KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LIDDS AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget fredagen den 19 maj 2023 samt har anmält sig till bolaget senast tisdagen den 23 maj 2023 skriftligen till LIDDS AB (publ), Virdings Allé 32B, 754 50 Uppsala eller per e-post till [email protected].

I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 19 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 23 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakter ska lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida www.liddspharma.com och fullmaktsformulär skickas också till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Per den 25 april 2023 uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 68 231 663 stycken. Bolaget äger inte några egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande Direktörens anförande
7. Framläggande årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställelse av styrelse- och revisionsarvoden.
11. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om tillsättande av valberedning.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
14. Stämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

Valberedningen föreslår att Jan Törnell utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

Valberedningen föreslår att ett styrelsearvode om sammantaget 675 000 kronor ska utgå, att fördelas med 225 000 kronor till styrelseordföranden och med 112 500 kronor vardera till övriga ledamöter. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av Daniel Lifveredson, David Bejker, Max Mitteregger och Johan Lund som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt nyval av Pontus Ottosson som ordinarie styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jan Törnell och Maria Forss har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare nyval av Pontus Ottosson som styrelseordförande.

Pontus Ottosson är sedan 2017 Head of Investments på Chalmers Ventures och var 2003 till 2017 VD på Aqilion AB (då P.U.L.S.). Pontus Ottosson är i grunden civilingenjör från Chalmers med inriktning på entreprenörskap och har under hela sin karriär jobbat med affärsutveckling, finansiering och försäljning av innovativa teknikbaserade start-ups, både i onoterad och noterade miljö, och under 13 år helt fokuserat på life science-sektorn. Pontus Ottosson sitter idag i ett antal bolagsstyrelser i onoterade bolag. Pontus Ottosson känner LIDDS väl från tiden som VD för Aqilion, då Aqilion tidigare var storägare i LIDDS.

Valberedningen föreslår slutligen att omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 12: Beslut om tillsättande av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att inrätta en valberedning inför årsstämman 2024 enligt följande: Valberedningen föreslås bestå av tre ledamöter. Dessa ska utses gemensamt av de två största aktieägarna per den sista september. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen ska rätten att utse representanter övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen och att vara tillgänglig att adjungeras till valberedningens möten vid behov. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på bolagets hemsida.

Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

Valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman för beslut gällande förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande, förslag till styrelsearvoden, förslag till revisor samt ersättning till revisor samt riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om kontant betalning, apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras kan högst uppgå till ett antal motsvarande trettio procent av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Emissionskursen ska vara marknadsmässig. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital med mål att stärka ägarstrukturen, att kunna accelerera utvecklingsprojekt samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Styrelsen föreslår att envar av bolagets styrelseordförande och verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till LIDDS AB (publ), Att. Jenni Björnulfson, Virdings Allé 32B, 754 50 Uppsala eller per e-post till [email protected].

Handlingar och fullständiga förslag

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Virdings Allé 32B, Uppsala och på bolagets hemsida www.liddspharma.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast måndagen den 8 maj 2023, och kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer bolaget behandla personuppgifter om aktieägare och andra som deltar vid stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

____________________

Uppsala i april 2023

LIDDS AB (publ)

Styrelsen