Kallelse till årsstämma i Bilia AB

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Bilia AB:s bolagsordning.

Förutsättningar för deltagande
A. Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 16 april 2024,
• dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 18 april 2024.

B. Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 16 april 2024,
• dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 18 april 2024 via post till adress Computershare AB, ”Bilia AB årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm, via e-post till [email protected], via bolagets hemsida www.bilia.com eller per telefon 0771-24 64 00 (vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00). Vid anmälan, som helst är skriftlig, uppges namn, adress, telefon- och personnummer, registrerat aktieinnehav samt antalet eventuella biträden.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 16 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 18 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande genom närvaro i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt B) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i lokalen.

Sker deltagande med stöd av fullmakt, ska fullmakten insändas till ovan angiven adress före årsstämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller annan behörighetshandling bifogas.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.bilia.com.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Bilia genom Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 18 april 2024. Formuläret ska skickas med post till Computershare AB, ”Bilia AB årsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Aktieägare kan även, genom verifiering med BankID, avge sin poströst elektroniskt via Bilias hemsida, www.bilia.com. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

För frågor om bolagsstämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon 0771-24 64 00.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justerare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens information
8. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt rapport över totalresultat för koncernen och rapport över finansiell ställning för koncernen, allt per 31 december 2023
10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman
13. Fastställande av arvode till styrelsen
14. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande
15. Fastställande av revisionsarvode och val av revisor
16. Riktlinjer för ersättning till koncernledningen
17. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
19. Beslut om långsiktigt aktiesparprogram
    1. Beslut om långsiktigt aktiesparprogram
    2. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i aktiesparprogrammet
    3. Beslut om aktieswapavtal med tredje part med anledning av aktiesparprogrammet
    4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier med anledning av aktiesparprogrammet
20. Övriga frågor
21. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut (punkterna 2 samt 12-15)
I valberedningen ingår Anders Wennberg (Investment AB Öresund, ordförande), Sofia Steinwall (Anna Engebretsen med familj), Mats Qviberg (styrelseordförande i Bilia AB) och Emilie Westholm (Folksam). Valberedningen föreslår följande.

(2) Mats Qviberg som ordförande vid årsstämman.

(12) 8 ordinarie ledamöter utan suppleanter.

(13) Styrelsearvode föreslås utgå till styrelsens ordförande med 475 000 kronor och till vice ordförande med 475 000 kronor. Övriga ledamöter föreslås erhålla 295 000 kronor vardera. Vidare föreslås att ordförande i revisionsutskottet erhåller 170 000 kronor samt att ledamöterna i revisionsutskottet 85 000 kronor vardera. Ordförande i ersättningsutskottet föreslås erhålla 52 500 kronor och ledamöterna i ersättningsutskottet föreslås erhålla 26 250 kronor vardera.

Ovanstående förslag till styrelsearvode innebär en höjning av arvodet med 15 000 kronor vardera för styrelsens ordförande och vice ordförande och med 10 000 kronor för övriga styrelseledamöter jämfört med föregående år. Förslaget innebär vidare en höjning av arvodet till revisionsutskottets ordförande med 10 000 kronor och med 5 000 kronor för övriga ledamöter i revisionsutskottet samt en höjning av arvodet till ersättningsutskottets ordförande med 2 500 kronor och med 1 250 kr för övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Arvode till arbetstagarrepresentanterna i styrelsen föreslås utgå med 38 000 kronor och till arbetstagarsuppleanterna i styrelsen med 23 000 kronor. Arvodet är oförändrat jämfört med föregående år.

(14) Omval av Gunnar Blomkvist, Anna Engebretsen, Ingrid Jonasson Blank, Nicklas Paulson, Jan Pettersson, Mats Qviberg, Jon Risfelt och Caroline af Ugglas. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.bilia.com.

Omval av Mats Qviberg till styrelsens ordförande med Jan Pettersson som vice ordförande.

(15) Arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (ÖPwC AB) till revisor i bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 3 - Val av en eller två justerare
Styrelsen föreslår att en justerare utses, och att Alexandra Bartholdsson Frenander (Folksam) väljs, eller, vid förhinder för henne, annan person som föreslås av styrelsen. Justerarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, mottagna poströster, samt anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen.

Punkt 10 - Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 6,60 kronor (8,80) per aktie, uppdelat på fyra utbetalningstillfällen om vardera 1,65 kronor per aktie. Som avstämningsdagar förslås den fredagen den 26 april 2024, måndagen den 8 juli 2024, måndagen den 7 oktober 2024 och tisdagen den 7 januari 2025. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utbetalning ske den torsdagen den 2 maj 2024, torsdagen den 11 juli 2024, torsdagen den 10 oktober 2024 och den fredagen den 10 januari 2025.

Punkt 16 - Riktlinjer för ersättning till koncernledningen
Styrelsen föreslår att stämman antar följande riktlinjer för ersättning till VD och övriga medlemmar i koncernledningen att gälla som längst fram till årsstämman 2028.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Riktlinjerna möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Den rörliga lön som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. För information om bolagets affärsstrategi, se Bilias hemsida www.bilia.com.
I bolaget har inrättats långsiktiga incitamentsprogram i form av aktiesparprogram. Programmen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga hållbara värdeskapande. Dessa prestationskrav innefattar totalavkastning, vinst per aktie samt hållbarhetsmål. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid under programmens löptid. För mer information om programmen, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se www.bilia.com (avsnitt Företaget och rubriken Bolagsstyrning, Incitamentsprogram).

Ersättningsformerna
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön
Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn till kompetens, ansvarsområde, erfarenhet och prestation.

Rörlig lön
Utöver fast lön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig lön. Den rörliga lönen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom resultat före skatt, omsättningshastighet på sysselsatt och/eller operativt kapital samt omsättningshastighet på begagnade bilar, eller icke-finansiella, såsom kundnöjdhet eller mål kopplade till bolagets hållbarhetsstrategi. Kriterierna ska fastställas årligen av styrelsen. Genom att målen kopplar den rörliga lönen till bolagets resultat och hållbarhet främjar de bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Den rörliga lönen ska huvudsakligen baseras på uppfyllande av koncernens, och i förekommande fall dotterbolags, mål för resultat och till en begränsad del på individuella finansiella mål. Mätperioden är ett år och den rörliga lönen kan uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen för VD och högst 50 procent för övriga ledande befattningshavare.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats bedöms/fastställs i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet följer upp och utvärderar den rörliga lönen till VD och övriga befattningshavare i koncernledningen. Såvitt avser finansiella mål för rörlig lön ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Bolaget har inte möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig lön.

Pensions- och övriga förmåner
Pensionsåldern för medlem i koncernledningen ska vara 65 år. Rörlig lön ska vara pensionsgrundande. För VD och vice VD ska pensionsförmåner, vara premiebestämda och uppgå till högst 35 respektive 32 procent av den pensionsmedförande lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Därutöver ska dessa befattningshavare kunna erhålla en kompletterande ålderspension. Andra förmåner ska vara av begränsad omfattning och får innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring och bilförmån.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast lön
under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp
motsvarande den fasta lönen för två år med avräkning från eventuell inkomst från annan tjänst under de sista tolv månaderna. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader för VD och högst sex månader för övriga ledande befattningshavare, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har ett ersättningsutskott och i utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas
synpunkter beaktats
Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer.

Punkt 17 - Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner den av styrelsen framlagda rapporten över utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på Bilias hemsida, www.bilia.com.

Punkt 18 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur eller om så bedöms lämpligt möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier eller öka likviditeten i bolagets aktie. Styrelsen anser att egna aktier kan vara ett ur aktieägarnas synvinkel lämpligt betalningsmedel (helt eller delvis) i samband med företagsförvärv, varvid aktieägarnas företrädesrätt av uppenbara skäl måste frångås. Styrelsens förslag innebär följande:

Förvärv: Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2025 kunna besluta om förvärv av högst så många aktier att bolagets egna innehav aldrig kan komma att överstiga 1/10 av antalet vid var tid utgivna aktier i bolaget. Ersättning för aktierna ska vara marknadsmässig och återköp ska kunna ske genom kontantköp på Nasdaq Stockholm till vid varje tillfälle registrerat kursintervall och i övrigt enligt gällande regelverk.

Överlåtelse: Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2025 kunna besluta om överlåtelse av samtliga eller del av de egna aktierna som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse ska kunna ske genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till ett pris som motsvarar gällande börskurs, eller motsvarande ett genomsnitt av gällande börskurs för en period om maximalt 10 handelsdagar i anslutning till överlåtelsen, och med en avvikelse om maximalt 10 procent. Aktierna får överlåtas på Nasdaq Stockholm alternativt får aktierna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv.
För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 19 - Beslut om långsiktigt aktiesparprogram
Vid årsstämman 2023 antogs ett långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (Bilias Aktiesparprogram 2023–2026). Bilias Aktiesparprogram 2024–2027 överensstämmer i allt väsentligt vad gäller principer och omfattning men med vissa tillägg och förändringar jämfört med Bilias Aktiesparprogram 2023-2026. Styrelsen har som tillägg i år lagt till årliga mätningar inom den treåriga perioden.

Punkt 19a - Beslut om långsiktigt aktiesparprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt konkurrenskraftigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Bilia-koncernen i enlighet med nedan (”Programmet”). Beslutet enligt denna punkt 19 (a) ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet, antingen i enlighet med förslaget under punkten 19 (b) nedan eller i enlighet med förslaget under punkten 19 (c) nedan.

Syftet med Programmet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta nyckelpersoner i Bilia-koncernen, att attrahera nya medarbetare samt höja motivationen för att nå och överträffa Bilias finansiella mål och hållbarhetsmål. Programmet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Bilia-koncernen är aktieägare i Bilia. Deltagande i Programmet kräver att deltagaren har bidragit med privat investering enligt nedan. Programmet premierar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Bilia. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Programmet kommer att få en positiv effekt på Bilia-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både Bilia och dess aktieägare.

Programmet i sammandrag
Programmet föreslås omfatta sammanlagt cirka sextio (60) nyckelpersoner i Bilia-koncernen (”Deltagare”) ungefärligt fördelade enligt följande:

• 45 Deltagare i Sverige,
• 14 Deltagare i Norge, samt
• 3 Deltagare totalt i Luxemburg och Belgien

Deltagarna i Programmet måste ha investerat i koncernen genom förvärv av aktier i Bilia AB (publ) (”Sparaktier”). Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla aktier inom ramen för Programmet (”Prestationsaktier”), enligt de villkor som anges nedan (”Rättigheterna”).

Deltagarna i Programmet är indelade i två kategorier. Den första kategorin omfattar Bilias koncernledning (9 personer) inklusive Verkställande direktör (VD), den andra kategorin omfattar övriga nyckelpersoner (53 personer) som i sin tur är indelade i tre undergrupper A, B och C.

Privat investering
För att kunna delta i Programmet krävs att Deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Sparaktierna kommer att förvärvas av Aktieinvest till marknadspris för deltagarnas räkning, under delar eller hela förvärvsperioden som löper mellan den 2 maj och den 16 maj 2024, i syfte att allokeras till Programmet.

I det fall deltagare i Programmet är förhindrade att förvärva aktier i Bilia under förvärvsperioden, äger styrelsen rätt senarelägga förvärvsperioden, dock senast till och med den 29 november 2024. Samma begränsning gäller för eventuellt tillkommande koncernledningspersoner eller nyckelpersoner.

Deltagarna kan investera i Bilia-aktier upp till det maximala antal aktier i varje kategori, plus eventuell övertilldelning. Deltagare kan ansöka om högst 50 % övertilldelning om Programmet inte får fullt deltagande, varvid tilldelning sker pro rata. Det högsta antalet Sparaktier, exklusive eventuell övertilldelning, som kan allokeras till Programmet för de två deltagarkategorierna framgår nedan.

Det lägsta antalet Sparaktier som en Deltagare måste förvärva för att deltaga i Programmet ska motsvara ett marknadsvärde om minst tjugofemtusen (25 000) kronor. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för Programmet kommer Bilia att tilldela Deltagare totalt 4,5 Rättigheter vilka innebär att Deltagaren under förutsättning att prestationsmålen uppfylls till fullo kommer att tilldelas 4,5 Prestationsaktier.

Övergripande villkor
Tilldelning av Prestationsaktier sker förutsatt att Deltagaren från starten av Programmet till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för januari-mars 2027 (”Intjänandeperioden”) har behållit sina ursprungliga Sparaktier och att Deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Bilia-koncernen. Programmet ska starta så snart praktiskt möjligt efter det att årsstämman har antagit styrelsens förslag härom.

Vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier är, förutom vad som anges i punkten ovan, villkorad av att de av styrelsen fastställda prestationsmålen är uppnådda. Tilldelningen per Deltagare sker lika för samtliga Deltagare. Det maximala antalet Prestationsaktier som tilldelas inom ramen för Programmet uppgår till 271 800. För maximal tilldelning av Prestationsaktier krävs att av styrelsen fastställda mål avseende totalavkastning på Bilias aktier och ökad vinst per aktie uppfylls samt att målen för kundnöjdhet och jämställdhet infrias.

Måluppfyllelse mäts dels genom årlig mätning och dels genom mätning för hela treårsperioden vilket innebär att måluppfyllelse för ett eller flera enskilda räkenskapsår ger rätt till tilldelning av prestationsaktier för de aktuella räkenskapsåren även om målen inte är uppnådda för hela treårsperioden. Om mätningen för hela treårsperioden ger en högre tilldelning av prestationsaktier än årlig mätning ska prestationsaktier tilldelas baserat på mätningen för hela treårsperioden. Den slutliga tilldelningen i alla mål kommer att därmed att baseras på den högsta av summan av (i) de årliga mätningarna och (ii) mätningarna för hela treårsperioden.

Tilldelning av Prestationsaktier per Sparaktie kan ske enligt följande, varvid tilldelning för treårsperioden och tilldelning årligen är alternativa:

Mål 1: Totalavkastning

• Tilldelning för treårsperioden
  En (1) Prestationsaktie tilldelas Deltagaren om totalavkastningen på Bilias aktier har varit positiv under hela Programmets löptid. Beräkningen av totalavkastningen ska ta sin utgångspunkt i Biliaaktiens genomsnittliga volymviktade aktiekurs under handelsdagarna i mars 2024 vilken ska jämföras med Biliaaktiens genomsnittliga volymviktade aktiekurs under handelsdagarna i mars 2027, justerad för lämnade utdelningar under Programmets löptid.

• Tilldelning årligen
  En tredjedels (1/3) Prestationsaktie tilldelas Deltagaren per år om totalavkastningen på Bilias aktier har varit positiv, varvid förändringen ska mätas årligen genom jämförelse mellan Biliaaktiens genomsnittliga volymviktade aktiekurs under handelsdagarna i mars föregående år och den volymviktade aktiekursen i mars för aktuellt år, justerat för utdelningar under Programmets löptid fram till denna tidpunkt.

Mål 2: Vinst per aktie – 10 % ökning

• Tilldelning för treårsperioden
  En (1) Prestationsaktie tilldelas Deltagaren om vinsten per aktie år 2026 har ökat med 10 % jämfört med vinsten per aktie år 2023. Den i Årsredovisningen rapporterade vinst per aktie ska justeras för engångsposter.
  
• Tilldelning årligen
  En tredjedels (1/3) Prestationsaktie tilldelas Deltagaren per år om vinsten per aktie för respektive räkenskapsår ökat med 3,33 % jämfört med närmast föregående räkenskapsår. Den i Årsredovisningen rapporterade vinst per aktie ska justeras för engångsposter.

Mål 3: Vinst per aktie – 20 % ökning

• Tilldelning för treårsperioden
  En (1) Prestationsaktie tilldelas Deltagaren om vinsten per aktie år 2026 har ökat med 20 % jämfört med vinsten per aktie år 2023. Den i Årsredovisningen rapporterade vinst per aktie ska justeras för engångsposter.

• Tilldelning årligen
  En tredjedels (1/3) Prestationsaktie tilldelas Deltagaren per år om vinsten per aktie för respektive räkenskapsår ökat med 6,66 % jämfört med närmast föregående räkenskapsår. Den i Årsredovisningen rapporterade vinst per aktie ska justeras för engångsposter.

Mål 4: Kundnöjdhet

• Tilldelning för treårsperioden
  En (1) Prestationsaktie tilldelas Deltagaren om Bilias genomsnittliga kundnöjdhet under perioden överstiger benchmark (konkurrenters kundnöjdhet per bilmärke) med 2 procentenheter. Kundnöjdheten beräknas på de verksamheter som fanns per den 31 december 2023.

• Tilldelning årligen
  En tredjedels (1/3) Prestationsaktie tilldelas Deltagaren per år om Bilias genomsnittlig kundnöjdhet för ett räkenskapsår överstiger benchmark med 2 procentenheter.

Mål 5: Andelen kvinnor i försäljningsverksamhet

• Tilldelning för treårsperioden
  En halv (0,5) Prestationsaktie tilldelas Deltagaren om andelen kvinnor i försäljningsverksamheten är 22 % eller högre 2026 (förvärvsjusterat). Andelen kvinnor i försäljningsverksamhet 2023 var 17 %.

• Tilldelning årligen
  En tredjedel (1/3) av en halv (0,5) Prestationsaktie tilldelas Deltagaren per år om andelen kvinnor i försäljningsverksamhet för respektive räkenskapsår uppgår till följande.

Villkor för Rättigheterna
För Rättigheterna under Programmet ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Deltagaren måste göra en kontant insättning till Aktieinvest som täcker det antal Sparaktier som önskas förvärvas i programmet, senast den 2 maj 2024, eller ett senare datum om styrelsen senarelägger förvärvsperioden.
• Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden.
• Rättigheter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• 4,5 Rättigheter ger Deltagaren rätt att under förutsättning att prestationsmålen uppnås till fullo vederlagsfritt erhålla 4,5 Prestationsaktier, efter Intjänandeperiodens slut, under förutsättning att Deltagaren, med vissa undantag, har varit anställd i Bilia under Intjänandeperioden och har kvar sina Sparaktier.
• Om enligt styrelsens bedömning villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, med hänsyn till exempelvis betydande förändringar i Bilia-koncernen eller på marknaden ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet.
• Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.
• Programmet omfattar högst 271 800 aktier (exklusive 76 100 aktier som krävs för säkring av sociala avgifter för Programmet enligt nedan) baserat på ett antagande om full investering. Därutöver kan till säkring av sociala avgifter för programmet ytterligare 76 100 aktier komma att säljas på marknaden.
• Antalet Prestationsaktier ska räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning, företrädesemission eller andra liknande händelser inträffar i Bilia under Intjänandeperioden.

Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med Programmet
För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med Programmet. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara att säkra leverans genom överlåtelse av egna aktier vilka Bilia innehar. Styrelsen föreslår därför att årsstämman som huvudalternativ, i enlighet med punkt 19 (b) nedan, beslutar om överlåtelse av egna aktier.

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 19 (b) nedan inte kan uppnås föreslår styrelsen att det beslutas att Bilia ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 19 (c) nedan.

Kostnader för Programmet
Kostnader för Programmet är beräknade enligt IFRS 2 och redovisas över resultaträkningen. Kostnaden redovisas över Intjänandeperioden.

Baserat på antagandena att Programmet fulltecknas, att samtliga Deltagare investerar maximalt antal Sparaktier, att aktiekursen uppgår till 131,00 kronor vid lanseringstillfället, med antagande om en årlig personalomsättning om 10 % i deltagargruppen samt kvarvarande Deltagarna fortfarande äger samtliga Sparaktier vid Intjänandeperiodens slut, att vinsten per aktie år 2026 har ökat med 10 % (men inte med 20 %) jämfört med vinsten per aktie år 2023, samt att Prestationsmålen i övrigt uppnås till fullo, innebär detta en total IFRS 2 kostnad för Programmet om cirka 15,4 miljoner kronor. Om samtliga Prestationsmål uppnås en total IFRS 2 kostnad för Programmet om cirka 20,1 miljoner kronor.

Därutöver tillkommer sociala avgifter som uppskattas utgå med en viktad nominell procentsats om 28 %, baserat på att deltagarna är bosatta och har skatterättslig hemvist i Sverige, Norge, Luxemburg och Belgien. Sociala avgifter beräknas och betalas baserat på marknadsvärdet på aktierna vid tilldelningstillfället vid Programmets avslut. Med en antagen årlig ökning av aktiekursen om 10 % under Intjänandeperioden kronor och i övrigt med förutsättningar enligt ovan beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 7,5 miljoner kronor respektive cirka 9,7 miljoner kronor om samtliga Prestationsmål uppnås.

Programmets effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Programmet omfattar sammanlagt högst 271 800 aktier, exklusive säkringsåtgärder för sociala avgifterna, vilket motsvarar cirka 0,29 % av Bilias totala antal utestående aktier.

Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram uppgår till cirka 0,1 % av Bilias totala antal utestående aktier. Befintliga incitamentsprogram inklusive Programmets påverkan på betydelsefulla nyckeltal är endast marginell. För en beskrivning av Bilias övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2023 samt till bolagets webbplats, www.bilia.com.

Beredningsprocessen
Styrelsens förslag om att föreslå årsstämman att fatta beslut om godkännande av Programmet enligt ovan fattades per capsulam på styrelsemöte den 18 mars 2024. Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott i samråd med styrelsen och med stöd av externa rådgivare.

Punkt 19 (b) - Beslut om överlåtelse av egna aktier till Deltagare i Programmet
Styrelsen föreslår, för att säkerställa leverans av Prestationsaktier, att årsstämman beslutar att högst 271 800 aktier som Bilia tidigare förvärvat och nu innehar kan överlåtas till Deltagarna inom ramen för Programmet.

Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Punkt 19 (c) - Aktieswapavtal med tredje part
För den händelse erforderlig majoritet för punkten 19 (b) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Bilia på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Bilia till Deltagarna.

Punkt 19 (d) - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier för täckande av sociala avgifter för Programmet
I syfte att täcka sociala avgifter som uppkommer i samband med överlåtelser av aktier till Deltagarna under Programmet föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande villkor:

• Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm (”Börsen”).
• Överlåtelse kan ske vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025 av högst 76 100 aktier som innehas av Bilia.
• Överlåtelse av aktier på Börsen kan endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
• Överlåtelse kan endast ske mot kontant betalning.

Antalet aktier som maximalt kan överlåtas på Börsen enligt ovan kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i Bilia, alternativt om annan händelse inträffar vilken föranlett omräkning av antalet aktier som ska överlåtas till Deltagarna under Programmet.

Styrelsen avser att, även på kommande årsstämmor, föreslå att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier på Börsen för att täcka sociala avgifter som uppkommer under Programmet.

Villkor
Styrelsens förslag till beslut om införande av Programmet är villkorat av att stämman därutöver beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med ovan. Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier är på motsvarande sätt villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om Programmet och bemyndigande för överlåtelse av egna aktier för täckande av sociala avgifter.

Majoritetskrav för beslut
Giltigt beslut för punkten 19 (a) ovan fordrar att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften (1/2) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Giltigt beslut för punkten 19 (b) ovan fordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda på stämman. Giltigt beslut för förslaget enligt punkten 19 (c) ovan fordrar att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften (1/2) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Giltigt beslut för förslaget enligt punkten 19 (d) ovan fordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Ytterligare information
Årsredovisning, revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till koncernledningen, styrelsen förslag till långsiktigt aktiesparprogram samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga hos Bilia AB på Norra Långebergsgatan 3 i Göteborg samt på www.bilia.com (se avsnitt Om oss och rubriken Bolagsstyrning, Bolagsstämma) senast den 3 april 2024 och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 96 299 952. Per mars 2024 innehar Bilia 4 315 709 egna aktier.

Göteborg i mars 2024

Bilia AB
Styrelsen