Kallelse till årsstämma i Bilia AB
Aktieägarna i Bilia AB (publ), org.nr. 556112-5690, kallas till årsstämma torsdagen den 7 april 2022. Med anledning av pågående pandemi har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman. Deltagandet sker genom att aktieägarna poströstar och lämnar in eventuella frågor i förväg.
Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 7 april 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Rätt till deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 30 mars 2022,
- dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bilia AB genom Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 6 april 2022. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.
Förvaltarregistrerade aktier
För att äga rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltar-registrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per onsdagen den 30 mars 2022. Sådan rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den fredagen den 1 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s k poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor som träder i kraft den 1 mars 2022. Poströstning kommer att kunna genomföras till och med onsdagen den 6 april 2022.
Vid poströstning ska formuläret som finns tillgängligt på Bilia AB:s webbplats, www.bilia.com, användas. Vid behov kan detta formulär skickas i pappersformat till aktieägare som så önskar. För denna service kontakta Bilia AB på telefonnummer 010-497 73 04.
Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Bilia genom Computershare AB tillhanda senast den 6 april 2022 och skickas till Computershare AB, ”Årsstämma i Bilia”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller inges med e-post till [email protected]. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Formuläret kan också skrivas under elektroniskt med BankID på www.bilia.com och behöver då inte skickas in separat till Bilia enligt ovan.
Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bilia AB:s webbplats, www.bilia.com. Fullmakten i original bör insändas till Bilia AB i god tid före årsstämman under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis/motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
Rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Aktieägare som vill ställa frågor kan göra det på något av följande sätt:
- Frågor kan skickas via e-post till [email protected]
- Frågor kan skickas till Bilia AB (publ), Att: Årsstämma 2022, Box 9003, 400 91 Göteborg
Frågor från aktieägarna måste ha kommit Bilia AB tillhanda senast den 28 mars 2022 och kommer att besvaras senast den 2 april 2022. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos Bilia AB, Norra Långebergsgatan 3, 421 32 Västra Frölunda och på Bilias webbplats, www.bilia.com, och kommer även att skickas till aktieägare som begärt det under förutsättning att aktieägarens adress är känd av Bilia AB eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.
Förslag till dagordning
1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Val av en eller två justerare
4 Upprättande och godkännande av röstlängd
5 Godkännande av dagordning
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2021
8 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt rapport över totalresultat för koncernen och rapport över finansiell ställning för koncernen, allt per 31 december 2021
9 Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
10 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman
12 Fastställande av arvode till styrelsen
13 Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande
14 Fastställande av revisionsarvode och val av revisor
15 Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
16 Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Valberedningens förslag till beslut (punkterna 2 samt 11–14)
I valberedningen ingår Tim Floderus (Investment AB Öresund, ordförande), Sofia Olsson (Anna Engebretsen med familj), Mats Qviberg (styrelseordförande i Bilia AB), Katarina Hammar, (Nordea Investment Funds) och Emilie Westholm (Folksam). Valberedningen föreslår följande.
(2) Mats Qviberg som ordförande vid årsstämman.
(11) 8 ordinarie ledamöter utan suppleanter.
(12) Styrelsearvode föreslås utgå till styrelsens ordförande med 440 000 kronor och till vice ordförande med 440 000 kronor. Övriga ledamöter föreslås erhålla 270 000 kronor vardera. Vidare föreslås att ordförande i revisionsutskottet erhåller 150 000 kronor samt att ledamöterna i revisionsutskottet 75 000 kronor vardera. Ordförande i ersättningsutskottet föreslås erhålla 50 000 kronor och ledamöterna i ersättningsutskottet föreslås erhålla 25 000 kronor vardera.
Ovanstående förslag till styrelsearvode innebär en höjning av arvodet med 40 000 kronor vardera för styrelsens ordförande och vice ordförande och med 20 000 kronor för övriga styrelseledamöter jämfört med föregående år. Förslaget innebär vidare en höjning av arvodet till revisionsutskottets ordförande med 30 000 kronor och med 15 000 kronor för övriga ledamöter i revisionsutskottet samt en höjning med 25 000 kronor för ersättningsutskottets ordförande och med 15 000 kronor för övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Arvode till arbetstagarrepresentanterna i styrelsen föreslås utgå med 38 000 kronor och till arbetstagarsuppleanterna i styrelsen med 23 000 kronor. Arvodet är oförändrat jämfört med föregående år.
(13) Valberedningen noterar att Eva Eriksson och Mats Holgerson har avböjt omval. Valberedningen föreslår omval av Gunnar Blomkvist, Anna Engebretsen, Ingrid Jonasson Blank, Nicklas Paulson, Jan Pettersson, Mats Qviberg och Jon Risfelt. Caroline af Ugglas föreslås som ny styrelseledamot. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.bilia.com samt i valberedningens motiverade yttrande.
Omval av Mats Qviberg till styrelsens ordförande med Jan Pettersson som vice ordförande.
(14) Arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till revisor i bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2023.
Styrelsens förslag till beslut
Justerare (punkt 3)
Styrelsen föreslår att två justerare utses, och att Emilie Westholm (Folksam) och Katarina Hammar (Nordea Investment Funds) väljs, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, annan person som föreslås av styrelsen. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerad och tillstyrkt av justerarna.
Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 8 kronor (6) per aktie, uppdelat på fyra utbetalningstillfällen om vardera 2 kronor per aktie. Som avstämningsdagar förslås måndagen den 11 april 2022, måndagen den 11 juli 2022, måndagen den 10 oktober 2022 och måndagen den 9 januari 2023. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utbetalning från Euroclear Sweden AB ske torsdagen den 14 april 2022, torsdagen den 14 juli 2022, torsdagen den 13 oktober 2022 och torsdagen den 12 januari 2023.
Godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner den av styrelsen framlagda rapporten över utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare.
Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 16)
Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier (punkt 16 (a))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med ett belopp om 16 250 000 kronor genom indragning av 6 500 000 egna aktier som återköpts av bolaget, i första hand de aktier som återköpts senast av bolaget i enlighet med EU:s Marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014 (”MAR”) och Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 2016/1052 (”Safe Harbour-förordningen). Ändamålet med minskning är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt (b) nedan.
Beslut om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 16 (b))
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskning av aktiekapitalet enligt punkt (a) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp motsvarande 16 250 000 kronor, vilket motsvarar beloppet som aktiekapitalet minskats genom indragning av aktier enligt punkt (a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att befullmäktiga styrelsen att vidta sådana justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sverige AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.
Styrelsen föreslår att beslut enligt punkterna (a) och (b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut. För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv eller överlåtelse av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur eller om så bedöms lämpligt möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier eller öka likviditeten i bolagets aktie. Styrelsen anser att egna aktier kan vara ett ur aktieägarnas synvinkel lämpligt betalningsmedel (helt eller delvis) i samband med företagsförvärv, varvid aktieägarnas företrädesrätt av uppenbara skäl måste frångås. Styrelsens förslag innebär följande:
Förvärv: Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2023 kunna besluta om förvärv av högst så många aktier att bolagets egna innehav aldrig kan komma att överstiga 1/10 av antalet vid var tid utgivna aktier i bolaget. Ersättning för aktierna ska vara marknadsmässig och återköp ska kunna ske genom kontantköp på Nasdaq Stockholm till vid varje tillfälle registrerat kursintervall och i övrigt enligt gällande regelverk.
Överlåtelse: Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2023 kunna besluta om överlåtelse av samtliga eller del av de egna aktierna som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse ska kunna ske genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till ett pris som motsvarar gällande börskurs, eller motsvarande ett genomsnitt av gällande börskurs för en period om maximalt 10 handelsdagar i anslutning till överlåtelsen, och med en avvikelse om maximalt 10 procent. Aktierna får överlåtas på Nasdaq Stockholm alternativt får aktierna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv.
För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Ytterligare information
Årsredovisning, revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till koncernledningen samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga hos Bilia AB på Norra Långebergsgatan 3 i Göteborg samt på www.bilia.com (se avsnitt Om oss och rubriken Bolagsstyrning, Bolagsstämma) senast den 17 mars 2022 och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 102 799 952. Per den 25 februari 2022 innehar Bilia 7 682 087 egna aktier.
Göteborg i mars 2022
Styrelsen
För information vänligen kontakta:
Per Avander, VD och koncernchef, 010-497 70 00, [email protected]
Kristina Franzén, CFO, 010-497 73 40, [email protected]
Fakta om Biliakoncernen
Bilia är en av Europas största bilåterförsäljare med en ledande position inom service och försäljning av personbilar, transportbilar och lastbilar. Bilia har cirka 150 anläggningar i Sverige, Norge, Luxemburg och Belgien. Bilia säljer personbilar av märket Volvo, BMW, Toyota, Mercedes, Renault, Lexus, MINI, Porsche, Nissan, Dacia, Smart och Alpine samt transportbilar av märket Renault, Toyota, Mercedes, Nissan och Dacia och lastbilar av märket Mercedes.
Bilia har idag en fullt utbyggd verksamhet med försäljning av nya bilar, e-handel, reservdelar och butiksförsäljning, service- och skadeverkstäder, däck och bilglas samt finansiering, försäkring, biltvätt, drivmedelsstationer och bildemontering under samma tak, vilket ger ett unikt erbjudande.
Bilia omsatte cirka 35 mdkr år 2021 och hade cirka 5 300 anställda.
Bilaga
