Kallelse till årsstämma i Gränges AB

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före stämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att närvara personligen, genom fullmakt eller genom poströstning.

Rätt att delta och anmälan till bolaget
Aktieägare som vill delta i stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 5 juni 2023,
dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 8 juni 2023.
 
Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Gränges AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 91 33 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00, på bolagets webbplats, www.granges.com, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn (företagsnamn), personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per torsdagen den 8 juni 2023 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Poströstning
Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.granges.com. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt.
 
Poströsten ska vara bolaget tillhanda enligt nedan senast torsdagen den 8 juni 2023. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast torsdagen den 8 juni 2023.
 
Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till [email protected] alternativt med post i original till Gränges AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.
 
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om någon önskar poströsta. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.granges.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning
1.            Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman
2.            Upprättande och godkännande av röstlängd
3.            Godkännande av dagordning
4.            Val av justerare
5.            Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.            Anförande av den verkställande direktören
7.            Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8.            Beslut om:
a)            fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b)            dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning,
c)            ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9.            Beslut om antal styrelseledamöter
10.          Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn
11.          Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12.          Val av revisor
13.           Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14.           Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning   
15.          Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023
a)            Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av teckningsoptioner (faktiska eller syntetiska) och syntetiska aktier till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner
b)            Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av köpoptioner och syntetiska aktier till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner
16.          Beslut om emissionsbemyndigande
17.          Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen har inför årsstämman 2023 bestått av följande ledamöter: Jannis Kitsakis, Fjärde AP-fonden (valberedningens ordförande); Anders Algotsson, AFA Försäkring; Jan Dworsky, Swedbank Robur; samt Fredrik Arp (styrelsens ordförande).
 
Valberedningen föreslår följande inför årsstämman 2023:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår Fredrik Arp, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av åtta stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 10)
Valberedningen har lagt fram följande förslag till arvode till styrelseledamöterna och revisorn.
 
A.      Arvode till styrelseledamöterna för tiden till slutet av nästa årsstämma föreslås utgå enligt följande. Arvode föreslås utgå med 850 000 kronor till styrelsens ordförande och med 360 000 kronor till övriga stämmovalda styrelseledamöter. Ersättning ska utgå med 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 70 000 kronor till övriga medlemmar. Ersättning ska utgå till ordförande i ersättningsutskottet med 70 000 kronor och 35 000 kronor till övriga medlemmar. Samtliga arbetstagarrepresentanter i styrelsen erhåller oförändrat 40 000 kronor vardera för motsvarande tidsperiod.
B.      Arvode till revisorn föreslås utgå för utfört arbete enligt av bolaget godkänd löpande räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av nedan angivna styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma.
A.      Fredrik Arp
B.      Mats Backman
C.     Martina Buchhauser
D.     Peter Carlsson
E.      Katarina Lindström
F.      Hans Porat
G.     Steven Armstrong
 
Valberedningen föreslår nyval av nedan angiven styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma.
H.     Gunilla Saltin
 
Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma.
I.        Fredrik Arp
 
Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.granges.com.

Val av revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma.
 
För det fall årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisionsbolag har Ernst & Young AB informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Andreas Troberg fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor.

Styrelsens beslutsförslag
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 3 044 671 466 kronor disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om 265 771 545 kronor, vilket motsvarar 2,50 kronor per aktie, och att återstående belopp om 2 778 899 920 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 16 juni 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 21 juni 2023.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses koncernens VD och vice VD samt de ledande befattningshavare som ingår i Gränges koncernledning. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
 
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.
 
Gränges stärker kontinuerligt sin kärnverksamhet genom optimering och utveckling av konkurrenskraftiga, hållbara produkterbjudanden som uppfyller kundernas behov. Samtidigt investerar bolaget i återvinning, nya affärer och partnerskap för att skapa långsiktig hållbar tillväxt.
 
För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets webbplats, www.granges.com, samt den senaste årsredovisningen inklusive hållbarhetsredovisningen.
 
Gränges ska erbjuda ersättningsnivåer och anställningsvillkor erforderliga för att rekrytera, utveckla och behålla personer i koncernledningen. Dessa ska besitta kompetens, motivation och kapacitet för att kunna vidmakthålla, utveckla och genomföra övergripande värdebringande strategiska målsättningar för Grängeskoncernen och dessutom stödja dess lång- siktiga intressen. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att personer i koncernledningen, oavsett geografisk marknad, kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning och syftar till att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor. Gällande lagar och andra relevanta regelverk, såväl svenska som utländska, inom området ska alltid iakttas.

Ersättning och ersättningsformer
Utgångspunkten är att ersättningen ska vara konkurrenskraftig och innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, andra förmåner samt villkor för uppsägning/avgångsvederlag. Styrelsen kan härutöver bereda och stämman besluta om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. En sådan kombination av ersättning ger möjlighet till både en kort och långsiktig målstyrning och verkar också för måluppfyllelse.
Nedan beskrivs de olika former av ersättning som kan komma att betalas ut.

Fast lön
Den fasta lönen ska utgöras av sedvanlig grundlön. Lönen ska baseras på ansvar, prestation, kompetens och uppdragets komplexitet samt omfattning. Vid maximalt utfall av rörlig ersättning ska den fasta årliga grundlönen utgöra 40 procent av den totala kontanta ersättningen utom för de personer som innehar befattningen Regional President där andelen kan bli minst 33,33 procent.

Rörlig ersättning (STI och LTI)
Den rörliga ersättningen ska bestå av både kortsiktiga och långsiktiga incitament, utan att det finns någon garanti för rörlig ersättning.
 
Ett årligt kortsiktigt incitamentsprogram (STI), som ger en kontant rörlig ersättning, ska erbjudas koncernledningen. Utfallet av STI ska styras av finansiella och icke-finansiella parametrar för Grängeskoncernen. Det finansiella målet ska vara relaterat till värdeskapande och det icke finansiella målet ska vara kopplat till koldioxidsavtrycket i verksamheten, som är ett långsiktigt hållbarhetsmål. Målen ska vara utformade så att de både främjar koncernens affärsstrategi och långsiktiga hållbarhetsmål. När mätperioden för uppfyllelse av de förutbestämda målen för utbetalning av STI avslutats ska det genom en helhetsbedömning bedömas i vilken utsträckning dessa mål har uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen och vad gäller hållbarhetsmålet ska bedömningen baseras på vad bolaget angivit i hållbarhetsrapporten.
 
Ersättningen för STI kan maximalt uppgå till 60 procent av den fasta årliga grundlönen för respektive person i koncernledningen utom för de personer som innehar befattningen Regional President, vars maximala ersättning kan uppgå till som mest 100 procent av den fasta årliga grundlönen.
 
Styrelsen ska årligen utvärdera om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI) ska antas, eller om aktie- eller aktiekursrelaterat LTI-program ska föreslås bolagsstämman. Dessa program kan vara kontantbaserade eller relaterade till aktien/aktiekursen. Aktie- eller aktiekursrelaterade LTI-program beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Alla LTI-program ska ha en tydlig koppling till koncernens affärsstrategi och långsiktiga hållbarhetsmål.
 
Se bolagets webbplats, www.granges.com, för information om tidigare beslutade LTI-program som inte har förfallit till betalning.
 
Bolaget har inte några uppskovsperioder men har sedan 2021 möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning.

Pension
Pension ska utgå i enlighet med relevant nationell lagstiftning i det land som respektive person i koncernledningen är verksam i och den ska vara marknadsmässig.
 
Pensionen ska baseras på en premiebestämd pensionsplan med undantag för de fall där lag eller kollektivavtal kräver en förmånsbestämd pension. Den pensionsgrundande lönen ska utgöras av den fasta årliga grundlönen och, när lag eller kollektivavtal så kräver, rörliga ersättningar.
 
För VD gäller att pensionspremierna ska uppgå till 35 procent beräknat på fast månatlig ersättning och är sålunda premiebestämd. Pensionsålder för VD är 65 år.
 
För övriga personer i koncernledningen ska pensionsavsättningen inte uppgå till mer än 30 procent av grundlönen, om inte en högre procentsats uppkommer på grund av lag eller kollektivavtal. Pensionsåldern för övriga personer i koncernledningen är 60–68 år beroende på anställningsland.
 
Övriga förmåner
Förmåner som inte direkt relateras till fast lön och rörlig ersättning, exempelvis bilförmån och sjukvårdsförmåner, ska främja arbetets utförande och ligga i linje med praxis på marknaden för denna målgrupp. Kostnader med anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga grundlönen.
 
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
 
Särskilda ersättningar
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla personer i koncernledningen, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersätt- ning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20 procent av den fasta årliga grundlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
 
Ersättning till styrelseledamöter
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.

Villkor vid uppsägning m.m.
Mellan bolaget och VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Vid uppsäg- ning från bolagets sida erhålls även ett avgångsvederlag utan avräkning om ytterligare tolv månader. För vice VD samt övriga personer i koncernledningen gäller att dessa har en ömsesidig uppsägningstid motsvarande sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om ytterligare tolv månader utan avräkning av de första sex månaderna.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda
Vid framtagandet av detta förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens kom- ponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningsutskottet, om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till personer i koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman. Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för personer i koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
 
Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens och/eller ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna. Vid alla beslut säkerställs att intressekonflikter motverkas samt att eventuella intressekonflikter hanteras i enlighet med bolagets ramverk för styrning som består av en uppförandekod, policyer och riktlinjer.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Övrigt
I ersättningsrapporten anges den totala ersättning och de övriga förmåner som utgått till VD och vice VD under året. Därutöver anges i årsredovisningen den totala ersättningen och de övriga förmåner som utgått till personer i koncernledningen under året.
 
För ytterligare information om ersättningar, se Gränges årsredovisning och webbplats, www.granges.com.
 
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023 (punkt 15)
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för bolagets fortsatta utveckling, ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap med bolagets aktieägare. Det långsiktiga incitamentsprogrammet (”LTI 2023”) förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Gränges, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningens intressen.

Styrelsen är av åsikten att återkommande långsiktiga incitamentsprogram utgör en fundamental del av Gränges övergripande incitamentsprogramspaket och det är styrelsens ambition för det nu föreslagna LTI 2023 att vara återkommande och ska presenteras vid var års årsstämma. Detta förslag har förberetts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av teckningsoptioner (faktiska eller syntetiska) och syntetiska aktier (”LTI 2023”) genom att bolaget genomför (i) en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa teckningsoptioner samt en emission av syntetiska teckningsoptioner (”Teckningsoptionsdelen”), och (ii) en emission av syntetiska aktier (den ”Syntetiska Delen”) till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Gränges AB (publ) och dess dotterbolag i enlighet med punkt 15a nedan. Skulle majoritetskravet för punkt 15a nedan inte uppfyllas, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram LTI 2023 i form av en kombination av köpoptioner och syntetiska aktier genom att bolaget genomför (i) en emission av köpoptioner (”Köpoptionsdelen”), och (ii) en emission av syntetiska aktier (den ”Syntetiska Delen”) till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag i enlighet med punkt 15b nedan.

Styrelsens förslag avseende antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av teckningsoptioner (faktiska eller syntetiska) och syntetiska aktier till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner (punkt 15a)
A. Teckningsoptionsdelen
A1. Emission av teckningsoptioner
Som del av LTI 2023 ska högst 1 060 000 teckningsoptioner emitteras enligt i huvudsak följande villkor.
1)      Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget självt. Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till cirka 50 ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag i enlighet med punkt A2 nedan.
2)      Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av LTI 2023, varigenom ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
3)      Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Vid överlåtelse av teckningsoptionerna ska marknadsmässig premie erläggas enligt punkt A2 (punkten 4) nedan.
4)      Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 31 augusti 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5)      Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs fastställd av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, som motsvarar 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6)      Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under en period om tio (10) handelsdagar från dagen för offentliggörandet av respektive delårsrapport nedan.
-         Delårsrapporten för perioden 1 april – 30 juni 2026;
-         Delårsrapporten för perioden 1 juli – 30 september 2026;
-         Delårsrapporten för perioden 1 oktober – 31 december 2026; och
-         Delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2027.

För det fall bolaget inte har offentliggjort någon delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2027 innan den 31 maj 2027 ska optionsinnehavarna ha rätt att teckna aktier under en tidsperiod mellan den 1 juni 2027 till och med den 12 juni 2027. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska ske med hänsyn till var tid gällande insiderlagstiftning.
7)      Aktier som tillkommit genom nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagetsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8)      För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla särskilda villkor. Som framgår av optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till komma att omräknas för det fall styrelsen beslutar att tillämpa Nettostrike-formeln. Vidare kan omräkning ske vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas eller senareläggas i vissa fall.
9)      Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 1 420 162 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
10)   Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

A2. Överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag
Som del av LTI 2023 ska bolaget överlåta maximalt 1 060 000 teckningsoptioner enligt följande.
1)      Teckningsoptionerna ska överlåtas i enlighet med den fördelning som framgår under rubriken ”Tilldelning av teckningsoptioner och syntetiska aktier” nedan.
2)      Vid överlåtelse ska för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie beräknad enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell.[1]
3)      Överlåtelse av teckningsoptioner ska vara villkorad av att överlåtelse lagligen kan ske samt att förvärvaren ingår ett optionsavtal med bolaget, enligt vilket förvärvaren är förpliktigad att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna i vissa situationer. Ett sådant avtal ska även innehålla en rätt för bolaget att återköpa en del av teckningsoptionerna från optionsinnehavaren för marknadsvärdet i syfte att medverka till innehavarens finansiering vid utnyttjandet av optionerna.
4)      I syfte att uppmuntra till deltagande i programmet kan en subvention betalas ut som efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter uppgår till 50 procent av den erlagda premien för varje teckningsoption (”Nettobidrag”). Om deltagaren har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd inom tre år från erläggandet av optionspremien skall ett belopp motsvarande Nettobidraget återbetalas till Gränges. Detsamma gäller om deltagaren har avyttrat teckningsoptioner förvärvade inom ramen för LTI 2023 inom en period om tre år från erläggandet av optionspremien. Återbetalningsskyldigheten ska dock reduceras i förhållande till hur länge deltagaren arbetat i Gränges under teckningsoptionernas löptid respektive i förhållande till antalet avyttrande teckningsoptioner.
5)      Överlåtelse av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan överlåtelse kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Teckningsoptionsdelen som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler. Styrelsen ska även äga rätt att besluta att deltagare istället ska erbjudas möjlighet till likbördiga kontantbaserade alternativ (”Syntetiska Teckningsoptioner”) vilket, i den mån det är möjligt, ska motsvara villkoren för Teckningsoptionsdelen.
6)      Styrelsen ska vidare bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, ingå ett eller flera aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor. Aktieswapavtal syftar till att säkra den finansiella exponeringen för det fall anställda utanför Sverige erbjuds Syntetiska Teckningsoptioner och de andra eventuella risker som uppstår vid införandet av Teckningsoptionsdelen.

B. Den Syntetiska Delen
Som del av LTI 2023 ska bolaget överlåta högst 420 000 syntetiska aktier enligt följande villkor.
1)      De syntetiska aktierna ska tilldelas i enlighet med den bestämda utdelningen som framgår under rubriken ”Tilldelning av teckningsoptioner och syntetiska aktier” nedan.
2)      Intjänandeperioden för de syntetiska aktierna kommer att löpa över perioden juli 2023 till tio (10) handelsdagar från datumet för publicering av delårsrapporten för perioden januari – mars 2026 (”Intjänandeperioden”) och utbetalning sker proportionerligt årsvis över tre år förutsatt fortsatt anställning inom Grängeskoncernen.
3)      Gränges ekonomiavdelning är ansvarig för att föra ett register över avsatta belopp inom ramen för den Syntetiska Delen och för att föreslå utbetalningar för godkännande av styrelsen i Gränges.
4)      Värdet på de syntetiska aktierna beräknas enligt följande:
a.      Utdelningar: Utdelningar under respektive del av Intjänandeperioden kommer återinvesteras i ytterligare syntetiska aktier. Det återinvesterade värdet beräknas som utdelning i kronor dividerat med stängningskursen på utdelningsdagen.
b.      Slutvärde: Genomsnittliga stängningskurser för Grängesaktien på Nasdaq Stockholm under en period på tio (10) handelsdagar från datumet för publicering av respektive delårsrapport för perioden januari – mars 2024, 2025 och 2026.
5)      Utbetalningar görs under 2024, 2025 och 2026 och kommer enbart ske till deltagare som, vid tiden för betalning, inte har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd, förutsatt att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till utbetalningar. Avvikelser från denna utgångspunkt (så kallade ”good leaver”-överenskommelser) måste godkännas av Gränges styrelse.
6)      Vid händelse av dödsfall eller pensionering som inträffar under en Intjänandeperiod tilldelas deltagaren ett proportionerligt utfall motsvarande faktisk arbetad period relativt Intjänandeperioden, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till annat utfall. Värdet beräknas då utifrån stängningskursen den sista handelsdagen månaden före dödsfallet eller pensioneringen. Tilldelat belopp erlägges genom en kontantbetalning senast två månader efter dödsfallet eller pensioneringen.
7)      Om en deltagare är sjukskriven eller på annat sätt är frånvarande under en period som sammantaget överstiger tre månader under någon Intjänandeperiod tilldelas deltagaren proportionerligt utfall för faktisk arbetad period relativt respektive del av Intjänandeperioden, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till annat utfall.
8)      Utbetalningar ska som utgångspunkt inte betraktas som pensionsgrundande inkomst. I de fall där pensionsplanen definierar utfall som pensionsgrundande inkomst reduceras utfall enligt följande:
a.      Premiebestämda pensionsplaner: Utfall reduceras med ett belopp motsvarande premien i den premiebestämda pensionsplanen.
b.      Förmånsbestämda pensionsplaner: Utfall reduceras med en faktor som syftar till att nå en kostnadsneutral lösning för Gränges.
9)      Styrelsen är berättigad att justera (i) villkor för att efterfölja legala krav, regler etc. och (ii) utbetalningen för de fall att betydelsefulla förändringar äger rum som påverkar Grängeskoncernen eller dess arbetsmiljö som resulterar i en situation där villkoren anses olämpliga eller medför ett orimligt resultat.
10)   Styrelsen ska vidare bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, ingå ett eller flera aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor. Aktieswapavtal syftar till att säkra bolagets finansiella exponering och andra eventuella risker som uppstår vid införandet av den Syntetiska Delen.

Fördelning av teckningsoptioner och syntetiska aktier
Den maximala fördelningen av det totala antalet teckningsoptioner och syntetiska aktier framgår nedan. Om deltagare helt eller delvis avstår från att förvärva de erbjudna optionerna ska sådana icke förvärvade optioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår nedan. Tilldelningsberättigade kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 50 procent av det ursprungligen erbjudna antalet teckningsoptioner. De syntetiska aktierna som inte förvärvas kommer förfalla och kommer inte att fördelas mellan tilldelningsberättigade.

LTI 2023 ska omfatta cirka 50 ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner. Antalet teckningsoptioner och syntetiska aktier som erbjuds till varje anställd kommer att variera utifrån respektive anställds ansvarsområde och position. Vissa positioner kvalificerar enbart till syntetiska aktier.

Styrelsen ska bestämma den slutliga tilldelningen enligt de principer som anges ovan.

Syftet med LTI 2023
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för bolagets fortsatta utveckling, ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap med bolagets aktieägare. Den Syntetiska Delen möjliggör en marknadsmässig ersättningsnivå och stimulerar samtidigt ett långsiktigt engagemang i Gränges genom att sammanlänka deltagarnas ersättning med aktieägarnas intresse via en ersättningsstruktur som motsvarar ett ägande av syntetiska aktier i Gränges. Vidare bidrar Teckningsoptionsdelen till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieinnehav i bolaget. LTI 2023 förväntas även skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Gränges, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning och förena aktieägarnas och ledningens intressen.

I relation till Teckningsoptionsdelen är anledningen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att emissionen utgör ett led i införandet av LTI 2023, varigenom ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner ges möjligheten att ta del av en positiv utveckling av bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.

Kostnader för LTI 2023
LTI 2023 har utformats i samråd med externa rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning är beräknade att uppgå till maximalt 500 000 kronor. Utöver rådgivningskostnaderna förväntas vissa administrativa kostnader uppkomma vilka beräknas ha marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Teckningsoptionsdelen uppskattas inte medföra några nettokostnader för bolaget med anledning av att den subvention om 20 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter om 31 procent, som bolaget betalar ut, kommer att motsvara optionspremien som betalas in till bolaget av deltagarna.[2]

Kostnader relaterade till den Syntetiska Delen antas uppgå till maximalt 30 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 420 000 syntetiska aktier tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för LTI 2023 uppgår till 100 kronor per aktie, (iii) en årlig utdelning om 2,50 kronor per aktie samt (iv) en beräknad årlig personalomsättning om 7 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31 procent, samt en aktiekursuppgång om 10 procent fram till och med slutpunkten 2024, 20 procent fram till och med slutpunkten 2025 och 30 procent fram till och med slutpunkten 2026, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 11 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om maximalt 41 miljoner kronor. För det fall att styrelsen utnyttjar sitt bemyndigande att ingå ett eller flera aktieswapavtal med tredje part för att säkra bolagets finansiella exponering uppskattas swaparrangemanget medföra ytterligare kostnader för bolaget om högst 3 miljoner kronor.

Totalt är kostnaderna för LTI 2023 beräknade att uppgå till 14 miljoner kronor per år.

Utspädning
Baserat på antalet aktier och röster i bolaget per dagen för kallelsen blir utspädningen till följd av det föreslagna Teckningsoptionsdelen, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, cirka 1 procent av såväl aktierna som rösterna. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln (antalet nytillkomna aktier/totalt antal aktier efter utnyttjande av teckningsoptionerna). Den Syntetiska Delen kommer inte resultera i någon utspädning.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
För att stimulera långsiktigt engagemang har ledande befattningshavare erbjudits deltagande i långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022) efter beslut fattade av årsstämmorna 2020, 2021 och 2022. Programmen löper på en period om tre år. Ett belopp motsvarande utfallet från STI för motsvarande år för respektive deltagare reserveras i en särskild så kallad LTI-bank. Givet fortsatt anställning inom Grängeskoncernen utbetalas beloppet med en tredjedel per år under tre år justerat för Grängesaktiens totalavkastning. Ledande befattningshavare och övriga medlemmar i koncernledningen erbjöds under 2020 och 2022 att delta i ett långsiktigt investeringsprogram (”IP 2020” respektive ”IP 2022”), vilka är investeringsprogram syftande till att öka exponeringen mot Gränges-aktien. Deltagarna i IP 2020 respektive IP 2022 investerade ett belopp motsvarande en halv årslön före skatt i köpoptioner samt i aktier och erhöll i samband en halv årslön efter skatt i bidrag, som i programmet benämns ”Nettobidraget”. Detta bidrag måste dock återbetalas till Gränges i sin helhet om deltagaren skulle bli uppsagd eller säger upp sig inom tre år från utbetalningen av nettobidraget.

Styrelsens förslag avseende antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av köpoptioner och syntetiska aktier till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner (punkt 15b)
Om årsstämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag avseende antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av köpoptioner och syntetiska aktier i enlighet med punkt 15a ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att bolaget överlåter maximalt 1 060 000 köpoptioner och 420 000 syntetiska aktier i enlighet med följande villkor.

A. Köpoptionsdelen
Villkor för köpoptionerna
Som del av LTI 2023 ska inte mer än 1 060 000 köpoptioner utfärdas enligt i huvudsak följande villkor.
1)      Högst 1 060 000 köpoptioner ska utges, vilket motsvarar cirka 1 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget per dagen för kallelsen. Köpoptionsdelen medför inte någon utspädning för nuvarande aktieägare eftersom den är baserad på köpoptioner på redan utfärdade aktier i bolaget.
2)      Rätten att förvärva köpoptionerna ska erbjudas cirka 50 ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag i enlighet med fördelningen som anges under rubriken ”Tilldelning av köpoptioner och syntetiska aktier” nedan.
3)      Köpoptionerna ska förvärvas till en premie motsvarande köpoptionernas marknadsvärde enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell.[3]
4)      Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 31 augusti 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för förvärv av köpoptionerna.
5)      Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) aktie i bolaget till en lösenkurs fastställd av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut, eller revisionsbolag, som motsvarar 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudandet att förvärva köpoptionerna. Lösenkursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
6)      Förvärv av aktier med stöd av köpoptioner ska ske under en period om tio (10) handelsdagar från dagen för offentliggörandet av respektive delårsrapport nedan.
-         Delårsrapporten för perioden 1 april – 30 juni 2026;
-         Delårsrapporten för perioden 1 juli – 30 september 2026;
-         Delårsrapporten för perioden 1 oktober – 31 december 2026; och
-         Delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2027.
För det fall bolaget inte har offentliggjort någon delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2027 innan den 31 maj 2027 ska optionsinnehavarna ha rätt att teckna aktier under en tidsperiod mellan den 1 juni 2027 till och med den 12 juni 2027. Förvärv av aktier ska ske med hänsyn till var tid gällande insiderlagstiftning.
7)      Köpoptionerna är fritt överlåtbara. Förvärv av köpoptioner ska vara villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med bolaget, enligt vilket deltagaren är förpliktigad att erbjuda bolaget att förvärva köpoptionerna i vissa situationer. Ett sådant avtal ska även innehålla en möjlighet för bolaget att återköpa en del av köpoptionerna från optionsinnehavaren för marknadsvärdet i syfte att medverka till innehavarens finansiering vid utnyttjandet av optionerna.
8)      Det antal aktier i bolaget som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt lösenkursen, kan komma att omräknas i enlighet med aktiemarknadsrättsliga principer på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, extraordinära utdelningar, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder så att deltagaren får motsvarande rättigheter som före händelsen. Lösenkursen liksom det antal aktier som varje köpoption berättigar till kan även komma att omräknas för det fall styrelsen beslutar att tillämpa den så kallade Nettostrike-formeln som innebär att deltagaren vid utnyttjande av köpoptionerna får teckna färre aktier till aktiernas kvotvärde. Vidare kan tidpunkten för utnyttjande av köpoptionerna komma att tidigareläggas eller senareläggas i vissa fall. Till exempel kan tidpunkten för utnyttjande av köpoptionerna tidigareläggas vid offentligt uppköpserbjudande.
9)      I syfte att uppmuntra till deltagande i Köpoptionsdelen kan en subvention betalas ut som efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter uppgår till 50 procent av den erlagda premien för varje köpoption (”Nettobidrag”). Om deltagaren har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd inom tre år från erläggandet av optionspremien skall ett belopp motsvarande Nettobidraget återbetalas till Gränges. Detsamma gäller om deltagaren har avyttrat köpoptioner förvärvade inom ramen för LTI 2023 under en period om tre år från erläggandet av optionspremien. Återbetalningsskyldigheten ska dock reduceras i förhållande till hur länge deltagaren arbetat i Gränges under köpoptionernas löptid respektive i förhållande till antalet avyttrande köpoptioner.
10)   Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Köpoptionsdelen som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler. Styrelsen ska även äga rätt att besluta att deltagare istället ska erbjudas möjlighet till likbördiga kontantbaserade alternativ.
Inga nya aktier kommer att emitteras av bolaget avseende de aktier som ska kunna förvärvas av deltagarna genom utnyttjande av utställda köpoptioner. Aktierna kommer istället levereras genom att styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, ingå ett eller flera aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier till deltagarna. Aktieswapavtal syftar även till att säkra den finansiella exponeringen för det fall anställda utanför Sverige erbjuds likbördiga kontantbaserade alternativ till programmet och de andra eventuella risker som uppstår vid införandet av Köpoptionsdelen.
11)   Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Köpoptionsdelen.

B. Den Syntetiska Delen
Som del av LTI 2023 ska bolaget överlåta maximalt 420 000 syntetiska aktier i enlighet med följande villkor.
1)      De syntetiska aktierna ska tilldelas i enlighet med den bestämda utdelningen som framgår under rubriken ”Tilldelning av köpoptioner och syntetiska aktier” nedan.
2)      Intjänandeperioden för de syntetiska aktierna kommer att löpa över perioden juli 2023 till tio (10) handelsdagar från datumet för publicering av delårsrapporten för perioden januari – mars 2026 (”Intjänandeperioden”) och betalning är proportionell på årsbasis över en period om tre år förutsatt att individen kvarblir anställd i Grängeskoncernen.
3)      Gränges ekonomiavdelning är ansvarig för att föra ett register över avsatta belopp inom ramen för den Syntetiska Delen och för att föreslå utbetalningar för godkännande av styrelsen i Gränges.
4)      Värdet på de syntetiska aktierna beräknas enligt följande:
a.      Utdelningar: Utdelningar under respektive del av Intjänandeperioden kommer att återinvesteras i ytterligare syntetiska aktier. Det återinvesterade värdet beräknas som utdelning i kronor dividerat med stängningskursen på utdelningsdagen.
b.      Slutvärde: Genomsnittliga stängningskurser för Grängesaktien på Nasdaq Stockholm under en period på tio (10) handelsdagar från datumet för publiceringen av respektive delårsrapport för perioden januari – mars 2024, 2025 och 2026.
5)      Utbetalningar görs under 2024, 2025 och 2026 och kommer enbart ske till deltagare som, vid tiden för betalning, inte har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd, förutsatt att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till utbetalning. Avvikelser från denna utgångspunkt (så kallade ”good leaver”-överenskommelser) måste godkännas av Gränges styrelse.
6)      Vid händelse av dödsfall eller pensionering som inträffar under en Intjänandeperiod tilldelas deltagaren ett proportionerligt utfall motsvarande faktisk arbetad period relativt Intjänandeperioden, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till annat utfall. Värdet beräknas då utifrån stängningskursen den sista handelsdagen månaden före dödsfallet eller pensioneringen. Tilldelat belopp erlägges genom en kontantbetalning senast två månader efter dödsfallet eller pensioneringen.
7)      Om en deltagare är sjukskriven eller på annat sätt är frånvarande under en period som sammantaget överstiger tre månader under någon Intjänandeperiod tilldelas deltagaren proportionerligt utfall för faktisk arbetad period relativt respektive del av Intjänandeperioden, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till annat utfall.
8)      Utbetalningar ska som utgångspunkt inte betraktas som pensionsgrundande inkomst. I de fall där pensionsplanen definierar utfall som pensionsgrundande inkomst reduceras utfall enligt följande:
a.      Premiebestämda pensionsplaner: Utfall reduceras med ett belopp motsvarande premien i den premiebestämda pensionsplanen.
b.      Förmånsbestämda pensionsplaner: Utfall reduceras med en faktor som syftar till att nå en kostnadsneutral lösning för Gränges.
9)      Styrelsen är berättigad att justera (i) villkor för att efterfölja legala krav, regler etc. och (ii) utbetalningen för de fall att betydelsefulla förändringar äger rum som påverkar Grängeskoncernen eller dess arbetsmiljö som resulterar i en situation där villkoren anses olämpliga eller medför ett orimligt resultat.
10)   Styrelsen ska vidare bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, ingå ett eller flera aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor. Aktieswapavtal syftar till att säkra bolagets finansiella exponering och andra eventuella risker som uppstår vid införandet av den Syntetiska Delen.

Fördelning av köpoptioner och syntetiska aktier
Den maximala fördelningen av det totala antalet köpoptioner och syntetiska aktier framgår nedan. Om deltagare helt eller delvis avstår från att förvärva de erbjudna optionerna, ska sådana icke förvärvade optioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade, som har uttryckt ett skriftligt intresse i att förvärva ytterligare optioner, i enlighet med vad som framgår nedan. Genom denna metod är personen som har rätt att teckna optioner förhindrad från att förvärva mer än ytterligare 50 procent av det ursprungligt erbjudna antalet köpoptioner. De syntetiska aktierna som inte förvärvas kommer förfalla och kommer inte fördelas mellan tilldelningsberättigade.

LTI 2023 ska omfatta cirka 50 ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner. Antalet köpoptioner och syntetiska aktier som erbjuds till varje anställd kommer att variera utifrån respektive anställds ansvarsområde och position. Vissa positioner kvalificerar enbart för syntetiska aktier.

Styrelsen ska bestämma den slutliga tilldelningen enligt de principer som anges ovan.

Syftet med LTI 2023
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för bolagets fortsatta utveckling, ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap med bolagets aktieägare. Den Syntetiska Delen möjliggör en marknadsmässig ersättningsnivå och stimulerar samtidigt ett långsiktigt engagemang i Gränges genom att sammanlänka deltagarnas ersättning med aktieägarnas intresse via en ersättningsstruktur som motsvarar ett ägande av syntetiska aktier i Gränges. Vidare bidrar Köpoptionsdelen till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieinnehav i bolaget. LTI 2023 förväntas även skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Gränges, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning och förena aktieägarnas och ledningens intressen.

Kostnader för LTI 2023
LTI 2023 har utformats i samråd med externa rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning är beräknade att uppgå till maximalt 500 000 kronor. Utöver rådgivningskostnaderna förväntas vissa administrativa kostnader uppkomma vilka beräknas ha marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Kostnader relaterade till Köpoptionsdelen antas uppgå till maximalt 15 miljoner kronor, främst hänförliga till kostnaderna för styrelsen att ingå aktieswapavtal med tredje parter i syfte att leverera aktier. Subventionen om 20 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter om 31 procent, uppskattas inte medföra några nettokostnader för bolaget, eftersom subventionen kommer motsvara optionspremien som betalas in till bolaget av deltagarna.[4]

Kostnader relaterade till den Syntetiska Delen antas uppgå maximalt till 30 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 420 000 syntetiska aktier tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för LTI 2023 uppgår till 100 kronor per aktie, (iii) en årlig utdelning om 2,50 kronor per aktie samt (iv) en beräknad årlig personalomsättning om 7 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31 procent, samt en aktiekursuppgång om 10 procent fram till och med slutpunkten 2024, 20 procent fram till och med slutpunkten 2025 och 30 procent fram till och med slutpunkten 2026, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 11 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om maximalt 41 miljoner kronor. För det fall att styrelsen utnyttjar sitt bemyndigande att ingå ett eller flera aktieswapavtal med tredje part för att säkra bolagets finansiella exponering uppskattas swaparrangemanget medföra ytterligare kostnader för bolaget om högst 3 miljoner kronor.

Totalt är kostnaderna för LTI 2023 beräknade att uppgå till 19 miljoner kronor per år.

Utspädning
LTI 2023 kommer inte resultera i någon utspädning.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
För beskrivning av övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Gränges vänligen se ”Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram” ovan under punkt 15a.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande:

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som utges, eller som kan tillkomma genom konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får motsvara högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Särskilt majoritetskrav
Beslutsfattande i enlighet punkt 15a på dagordningen, avseende antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av teckningsoptioner (faktiska eller syntetiska) och syntetiska aktier till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, kräver att beslutet stöds av aktieägare med minst nio tiondelar av både avgivna röster och aktierna representerade vid årsstämman.
 
Beslutsfattande i enlighet med punkt 15b på dagordningen, avseende antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av köpoptioner och syntetiska aktier till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, är villkorat att årsstämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag i punkt 15a på dagordningen. För beslut fattat i enlighet med förslaget under punkt 15b på dagordningen krävs att beslutet stöds av aktieägare med minst hälften av både avgivna röster och aktierna representerade vid årsstämman.
 
Beslutsfattande i enlighet med punkten 16, avseende emissionsbemyndigande, kräver att förslaget biträds av aktieägare representerandes minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.granges.com, senast från och med onsdagen den 24 maj 2023 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till CFO Oskar Hellström, på adress Gränges AB, Box 5505, 114 85 Stockholm.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 106 308 618 aktier vilket motsvarar totalt 106 308 618 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
__________
 
Stockholm i april 2023
Gränges AB (publ)
Styrelsen

[1] Teckningsoptionernas marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 100 kronor, 18 kronor per teckningsoption, vid antagande av en lösenkurs om 115 kronor per aktie. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 3,1 procent och en volatilitet om 33 procent.
[2] Efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter som deltagarna är föremål för kommer subventionen uppgå till 50 procent av optionspremien.
[3] Köpoptionernas marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 100 kronor, 18 kronor per köpoption, vid antagande av en lösenkurs om 115 kronor per aktie. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 3,1 procent och en volatilitet om 33 procent.
[4] Efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter som deltagarna är föremål för kommer subventionen uppgå till 50 procent av optionspremien.