Kallelse till extra bolagsstämma i Westpay AB

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 februari 2023,
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 2 mars 2023.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 februari 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 2 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.westpay.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 16 februari 2023 om en riktad emission av aktier där bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 063 829,60 kronor genom nyemission av högst 5 319 148 aktier.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktierna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, innehavarna av Konvertibel 2021/2023 och Konvertibel 2022/2024.
2. Teckningskursen per aktie är 1,41 kronor. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
3. Betalning för aktier som tecknas och som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av aktier ska ske senast den 23 februari 2023 på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
5. Betalning för aktier som tecknats ska erläggas senast den 23 februari 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunderna för teckningskursen är följande. Syftet med emissionen är att styrelsen önskar rikta den till innehavarna av Konvertibel 2021/2023 och Konvertibel 2022/2024. Teckningskursen motsvarar ett av styrelsen bedömt marknadsvärde för aktierna i bolaget.
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Upplands Väsby i februari 2023
Westpay AB (publ)
Styrelsen