Kallelse till extra bolagsstämma i Intrum AB (publ)

Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska

dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, den 19 november 2024;
dels anmäla sitt deltagande vid den extra bolagsstämman till bolaget senast den 21 november 2024.

Anmälan
Anmälan ska ske antingen per brev till Intrum AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, 105 24 Stockholm, per e-post till [email protected] eller per telefon 08-616 77 00 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00 (CET). Vid anmälan ska följande uppgifter uppges:

• namn
• person-/organisationsnummer
• telefonnummer (dagtid)
• registrerat aktieinnehav
• uppgift om eventuella biträden (högst två)
• i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman i enlighet med instruktionerna ovan, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 19 november 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 21 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt
Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska det skriftliga, daterade och av aktieägaren undertecknade fullmaktsformuläret skickas till bolaget i original i god tid före den extra bolagsstämman. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som visar behörighet att utfärda fullmakten också bifogas.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.intrum.com.

Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för den extra bolagsstämman.

För mer information om hur dina personuppgifter behandlas, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Övrigt
Aktieägarna erinras om rätten att vid den extra bolagsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 121 720 918 aktier, motsvarande lika många röster. Per dagen för denna kallelse äger bolaget 1 119 055 egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av justeringspersoner (tillika rösträknare)
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission
8. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 2               Val av ordförande vid stämman

Föreslås att Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7               Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission

Bakgrund till förslaget
Intrum (tillsammans med sina dotterbolag, ”Koncernen”) har ingått ett bindande s.k. lock-up-avtal (”Lock-up-avtalet”) med, bland andra, vissa innehavare av dess (i) seniora, icke-säkerställda obligationer med förfall 2025–2028 (”SUN:er”) (”SUN-innehavare”), (ii) medium term notes med förfall 2025–2026 (”MTN:er”) (”MTN-innehavare”) och (iii) seniora s.k. private placement-obligationer med förfall 2025 (”PPN:er”) (”PPN-innehavare”) (PPN-innehavarna tillsammans med SUN-innehavarna och MTN-innehavarna, ”Obligationsinnehavarna”) samt med vissa långivare under dess revolverande kreditfacilitet (”RCF”) (”RCF-långivarna”). Ungefär 97 % av RCF-långivarna och 73 % av Obligationsinnehavarna (i båda fallen beräknat utifrån värde) har ingått Lock-up-avtalet, vilket anger de huvudsakliga överenskomna villkoren för en omfattande och värdemaximerande rekapitaliseringstransaktion (”Rekapitaliseringstransaktionen”), som möjliggör för Koncernen att avsesvärt minska skuldsättningen, förlänga löptider samt stödja långsiktigt hållbar tillväxt.

Lock-up-avtalet ålägger var och en av parterna (inklusive de som senare blir part till avtalet) att vidta de åtgärder och lämna sådana godkännanden och stöd som krävs för att genomföra Rekapitaliseringstransaktionen i enlighet med villkoren i Lock-up-avtalet.

Den 18 oktober 2024 tog Intrum förberedande steg för att implementera Rekapitaliseringstransaktionen genom att begära in röster från fordringshavare för en s.k. prepackaged rekonstruktionsprocess enligt Chapter 11 i Förenta Staternas konkursbalk (Eng. the United States Bankruptcy Code) (”Planen”) och söka samtycke till vissa förändringar i villkoren för MTN:erna. Efter röstförfarandeperioden avser Koncernen att lämna in en ansökan om frivillig rekonstruktion i enlighet med Chapter 11 för att söka godkännande av Planen. Godkännande av Planen förväntas för närvarande att ske i slutet av kalenderåret. Utöver Chapter 11 har Intrum för avsikt att genomföra en svensk företagsrekonstruktion under Q1 2025 för att säkerställa att Rekapitaliseringstransaktionen blir verkställbar även i Sverige.

I samband med Rekapitaliseringstransaktionen har Intrum åtagit sig att emittera stamaktier motsvarande 10 % av stamaktierna i Intrum, efter full utspädning, att fördelas pro rata till de Obligationsinnehavare som är föremål för utbytet under Rekapitaliseringstransaktionen (”Nyemissionen”).

Sammanfattningsvis är villkoren för Rekapitaliseringstransaktionen följande:

RCF-långivarna
Rekapitaliseringstransaktionen innebär följande med avseende på den säkerställda RCF:en (bland andra ändringar).

• En förlängning av löptiden för RCF:en till den 30 juni 2028. RCF:en förfaller också till betalning (s.k. springing maturity right) om vissa kovenanter relaterade till temporärt senior skuld inte uppfylls;
• En minskning av den totala RCF-faciliteten från 1,8 miljarder euro till 1,1 miljarder euro (vilken nu har genomförts);
• En reviderad s.k. margin ratchet mellan 3,75 % till 2,55 % baserat på nettoskuldsättningsgraden;
• En förskottsavgift (Eng. upfront fee) på 3,93125 % som ska betalas kontant det datum Rekapitaliseringstransaktionen verkställs (”Ikraftträdandedagen för Rekapitaliseringen”); samt
• Vissa ändringar av vattenfallet för betalningar (Eng. cash flow waterfall) och den tillåtna användningen av emissionslikviden från de Nya Obligationerna.

RCF-långivare som anslutit sig till Lock-up-avtalet före Lock-up-deadline (23:59 (Londontid) den 16 september 2024), har rätt till en avgift motsvarande 0,5 % av sitt åtagande under RCF:en vid det tidigare av (i) inledandet av ett domstolsbaserat implementeringsförfarande och (ii) den 29 november 2024, samt ytterligare 0,5 % av sitt åtagande under RCF:en vid Ikraftträdandedagen för Rekapitaliseringen. Alternativt, om inget domstolsbaserat implementeringsförfarande genomförs, och implementering genomförs före den 29 november 2024, kommer totalt 1 % att betalas på Ikraftträdandedagen för Rekapitaliseringen.

Med förbehåll för godkännande och i enlighet med villkoren som anges i Lock-up-avtalet kommer de ovan nämnda samtyckesavgifterna (Eng. consent fees) att betalas kontant.

Obligationsinnehavare
För Obligationsinnehavarna innebär Rekapitaliseringstransaktionen följande:

• Vissa av Obligationsinnehavarna tillför Koncernen ytterligare kapital genom nyemitterade obligationer på en senior säkerställd 1,5-ranking med förfall 2027 till ett nominellt belopp om cirka 526,315 miljoner euro (motsvarande) (de "Nya Obligationerna")
  • De Nya Obligationerna kommer att emitteras med en emissionsrabatt (Eng. original issue discount) om 2 % samt en kupongränta om 8 %.
  • De Nya Obligationerna kommer att emitteras för att tillåta Intrum att genomföra rabatterade återköp av Utbytesobligationer efter Ikraftträdandedagen för Rekapitaliseringen. Intrum har åtagit sig att använda 250 miljoner euro av emissionslikviden från de Nya Obligationerna för att göra ett pro rata återköpserbjudande till innehavarna av Utbytesobligationer inom 60 dagar från avslutandet av Rekapitaliseringstransaktionen till ett pris om 94,4 cent per euro av det nominella beloppet av alla serier av Utbytesobligationer (motsvarande 85 cent per euro av nuvarande nominellt belopp). Intrum kan använda emissionslikviden från de Nya Obligationerna för att genomföra återköp av Utbytesobligationer under nominellt värde.
  • Vissa Obligationsinnehavare har ingått ett s.k. backstop-avtal med Intrum, enligt vilket de åtar sig att vidta en s.k. backstop för hela emissionen av de Nya Obligationerna i utbyte mot en backstop-avgift på 3 %.
• Ändring och/eller utbyte av Intrums existerande SUN, MTN och PPN till (i) nyemitterade obligationer säkerställda på en 2-ranking med ett sammanlagt nominellt belopp motsvarande 90 % av det sammanlagda nominella beloppet för SUN, MTN och PPN (”Utbytesobligationer”), samt (ii) Nyemissionen.
• Utbytesobligationer kommer att emitteras i olika serier av obligationer som regleras av New Yorks lagstiftning, där SUN-innehavare och PPN-innehavare kommer att erhålla Utbytesobligationer denominerade i euro och MTN-innehavare kommer att erhålla Utbytesobligationer denominerade i svenska kronor, enligt följande villkor:
  • 20 % av det totala beloppet (förväntas uppgå till cirka 593 miljoner euro) med förfall den 11 september 2027 med en kupong på 7,75 %;
  • 25 % av det totala beloppet (förväntas uppgå till cirka 741 miljoner euro) med förfall den 11 september 2028 med en kupong på 7,75 %;
  • 25 % av det totala beloppet (förväntas uppgå till cirka 741 miljoner euro) med förfall den 11 september 2029 med en kupong på 8,50 %; och
  • 30 % av det totala beloppet (förväntas uppgå till cirka 889 miljoner euro) med förfall den 11 september 2030 med en kupong på 8,50 %.
• De Nya Obligationerna och Utbytesobligationerna kommer emitteras av ett nytt dotterbolag i Koncernen inordnat under Intrum.

SUN-innehavare och PPN-innehavare som anslutit sig till Lock-up-avtalet senast kl 23:59 (Londontid) den 16 september 2024 (”Lock-up-deadline”) har rätt till en avgift om 0,5 % av det nominella beloppet av de SUN och/eller PPN som innehas av sådan innehavare. SUN-innehavare och PPN-innehavare som anslutit sig till Lock-up-avtalet senast den 2 september 2024 (”Early Bird Consent Fee Deadline”) har rätt till en ytterligare avgift motsvarande 0,5 % av det nominella beloppet av de SUN och/eller PPN som innehas av sådan innehavare per Early Bird Consent Fee Deadline utöver den samtyckesavgift som beskrivs ovan.

MTN-innehavare i en viss serie av MTN:er är berättigade till en avgift om 0,75 % av det utestående nominella beloppet av sina fordringar under den MTN-serien, förutsatt att minst en majoritet av MTN-innehavare inom den serien samtycker till att vidta implementeringsåtgärder för att ge Rekapitaliseringstransaktionen verkan genom att signera eller ansluta sig till Lock-up-avtalet på eller före Lock-up-deadline och att åtminstone en majoritet av alla innehavare av MTN:er inom den serien röstar för något förslag som kan röstas igenom med enkel majoritet under något fordringshavarmöte som krävs i samband med implementeringen av Rekapitaliseringstransaktionen.

MTN-innehavare i en viss serie av MTN:er är berättigade till en ytterligare avgift om 0,25 % av det utestående nominella beloppet av sina fordringar under den MTN-serien, förutsatt att (i) minst 90 % av alla MTN-innehavare inom den serien samtycker till att vidta implementeringsåtgärder för att ge Rekapitaliseringstransaktionen verkan genom att signera eller ansluta sig till Lock-up-avtalet på eller före Lock-up-deadline och att åtminstone 90 % av alla innehavare av MTN:er inom den serien röstar för något förslag under något fordringshavarmöte som krävs i samband med implementeringen av Rekapitaliseringstransaktionen eller (ii) alla MTN:er inom den serien annars byts ut mot relevanta Utbytesobligationer under en domstolsbaserad implementeringsprocess.

Med förbehåll för godkännande och i enlighet med villkoren som anges i Lock-up-avtalet kommer ovan nämnda samtyckesavgifter att betalas ut i form av Utbytesobligationer på Ikraftträdandesagen för Rekapitaliseringen.

Tidsbestämt Lån
Rekapitaliseringstransaktionen innebär att de ekonomiska villkoren i det säkerställda tidsbestämda lånet (Eng. term loan) om 100 miljoner euro (det ”Tidsbestämda Lånet”) inte kommer att påverkas av Rekapitaliseringstransaktionen. Det Tidsbestämda Lånet kommer antingen att återbetalas i sin helhet på Ikraffträdandedagen för Rekapitaliseringen, refinansieras på Ikraftträdandedagen för Rekapitaliseringen eller vara föremål för en villkorsändring (inklusive ändring av låntagare) vid sidan om eventuella domstolsbaserade implementeringsprocesser.

Koncerninterna lån
Rekapitaliseringstransaktionen innebär att Intrums koncerninterna lån (i den mån Intrum har en nettoskuld) återställs till ett belopp om cirka 90 % av det ursprungliga nettobeloppet, eller något högre, som en del av den svenska rekonstruktionsprocessen. Den exakta procentsatsen kommer att fastställas baserat på marknadsvärdet vid tidpunkten för inlämnandet av en rekonstruktionsplan som en del av den svenska rekonstruktionsprocessen. Procentsatsen kommer att fastställas till en nivå som innebär att sådana koncerninterna lån behandlas på ett likvärdigt sätt som Obligationsinnehavarna med beaktande av att sådana koncerninterna lån inte kommer att erhålla några aktier som en del av Nyemissionen eller omfattas av det gemensamma garanti- och säkerhetspaketet som RCF-långivarna och Obligationsinnehavarna.

Aktier
Rekapitaliseringstransaktionen innebär en Nyemission (såsom beskrivet ovan). Syftet med denna extra bolagsstämma är att bemyndiga styrelsen att besluta om Nyemissionen till Obligationsinnehavarna.

Övriga villkor för Rekapitaliseringstransaktionen
Som en del av Rekapitaliseringstransaktionen har Intrum åtagit sig om att genomföra en intern omorganisation för att placera ett eller flera nya dotterbolag mellan Intrum och dess övriga dotterbolag. Som en del av den interna omorganisationen avser Intrum att flytta nästan alla tillgångar och skulder till ett av dessa nya dotterbolag. Säkerhet över aktierna i sådana dotterbolag kommer att ställas till förmån för dess säkerställda kreditgivare.

RCF:en, de Nya Obligationerna och Utbytesobligationerna kommer att dela ett gemensamt garanti- och säkerhetspaket och kommer att garanteras av samtliga dotterbolag inom Koncernen och innefatta säkerhet över samtliga materiella tillgångar i Koncernen på en 1,5-ranking för Nya Obligationer (junior endast i förhållande till RCF:en vilken är säkerställd på en 1-ranking) samt på en 2-ranking för Utbytesobligationerna (junior endast i förhållande till RCF:en och de Nya Obligationerna). Om det Tidsbestämda Lånet kommer att kvarstå efter Ikraftträdandedagen för Rekapitaliseringen förbehållet villkorsändringarna kommer det att vara säkerställt på en 1,5-ranking, pari passu med de Nya Obligationerna.

Alla nya, utbytta eller ändrade skuldinstrument kommer att omfattas av ett väsentligt förstärkt kovenantpaket, vilket kommer att begränsa Intrums möjlighet att ta upp skuld med bättre säkerhet, s.k. priming debt, inom Koncernen eller att extrahera värde från Koncernen, och kommer kräva att Intrum använder sitt kassaöverskott för att fortsätta att minska skuldsättningen. Vidare, om inte dessa skuldinstrument återbetalas eller refinansieras kommer Intrum att vara förhindrat att lämna utdelning före den 31 december 2028 och får därefter lämna utdelning endast under förutsättning att vissa finansiella nyckeltal uppfylls. Intrum har förhandlat om vissa viktiga medgivanden inom ramen för sin nya skulddokumentation för att underlätta ytterligare tillväxt i enlighet med sin investeringsstrategi.

Rekapitaliseringstransaktionen kommer att möjliggöra för Intrum att positionera sig för framtida tillväxt och framgång och de fullständiga villkoren för Rekapitaliseringstransaktionen beskrivs i det s.k. disclosure statement som finns tillgängligt via bolagets webbplats www.intrum.com.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om Nyemissionen
För att möjliggöra för Intrum att genomföra den tilltänkta Rekapitaliseringstransaktionen föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier motsvarande högst 10 % av det totala stamantalet aktier i Intrum, efter full utspädning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till Obligationsinnehavarna. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning eller genom kvittning eller annars med villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Utnyttjandet av bemyndigandet är villkorat av att Intrum (i) har erhållit domstolsbeslut av antingen en Chapter 11-plan inlämnad av bolaget och något närstående bolag (såsom tillämpligt) till en amerikansk konkursdomstol (eng. United States Bankruptcy Court) eller en rekonstruktionsplan inlämnad av bolaget till Stockholms tingsrätt, som bekräftar villkoren för Rekapitaliseringstransaktionen, eller (ii) genomför ett utbyteserbjudande och/eller ett kontraktuellt genomförande av villkoren för Rekapitaliseringstransaktionen med erforderligt samtycke från (a) innehavarna av varje serie obligationer utgivna av Intrum och (b) RCF-långivarna.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för Intrum att genomföra Rekapitaliseringstransaktionen i enlighet med Lock-up-avtalet. Om det är nödvändigt för att genomföra Rekapitaliseringstransaktionen i enlighet med Lock-up-avtalet ska styrelsen, under alla omständigheter, kunna besluta om en kvotvärdesemission av aktier till en eller flera deltagande banker för vidare överlåtelse.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

_____________________

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, Riddargatan 10 i Stockholm, på bolagets webbplats www.intrum.com samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

_____________________

Stockholm i november 2024

Styrelsen för Intrum AB (publ)