Kallelse till extra bolagsstämma i Orrön Energy AB
Aktieägarna i Orrön Energy AB (publ), 556610-8055 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 7 augusti 2024 kl. 14.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, i Stockholm. Entrén till stämman öppnar kl. 13.30.
Aktieägare kan välja att utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom att närvara personligen, genom ombud eller genom poströstning.
Utövande av rösträtt vid den extra bolagsstämman
Den som önskar utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman ska:
- vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 juli 2024 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 1 augusti 2024.
- anmäla sin avsikt att delta vid den extra bolagsstämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud" alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken "Anvisningar för poströstning" senast den 1 augusti 2024.
Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud
Den som önskar delta vid den extra bolagsstämman personligen eller genom ombud ska senast den 1 augusti 2024 anmäla detta till Bolaget antingen:
- elektroniskt på Bolagets webbplats, www.orron.com (gäller enbart fysiska personer).
- genom e-post till [email protected].
- genom post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet "Orrön Energys extra bolagsstämma").
- genom telefon till 08-518 01 554 vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.
I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid den extra bolagsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adress Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet "Orrön Energys extra bolagsstämma") senast den 1 augusti 2024. Observera att anmälan om deltagande vid den extra bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till den extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats, www.orron.com.
Anvisningar för poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning, och de aktieägare som önskar använda denna möjlighet ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.orron.com. Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 1 augusti 2024. Poströstningsformuläret ska skickas antingen:
- elektroniskt i enlighet med anvisningarna på www.orron.com.
- per e-post till [email protected].
- per post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet "Orrön Energys extra bolagsstämma").
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid den extra bolagsstämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta vid registreringen till den extra bolagsstämman innan den extra bolagsstämman öppnas.
Förslag till dagordning
1. Den extra bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid den extra bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om den extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om:
a) Minskning av aktiekapitalet med indragning av 19 427 egna aktier.
b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
9. Den extra bolagsstämmans avslutande.
Förslag till beslut vid Orrön Energy AB:s extra bolagsstämma onsdagen den 7 augusti 2024
Punkt 2: Val av ordförande vid den extra bolagsstämman
Styrelsen föreslår att advokat Klaes Edhall väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman eller, om han är frånvarande, en person som utses av styrelsen.
Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Styrelsen föreslår att den röstlängd som upprättats av Computershare AB (för Bolagets räkning), baserad på Bolagets bolagsstämmoaktiebok, aktieägare som deltar personligen eller genom ombud och poströster som Bolaget erhållit, godkänns som röstlängd vid den extra bolagsstämman.
Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen värdesätter all genuin dialog med Bolagets aktieägare. Mot bakgrund av Bolagets stora internationella aktieägarbas, det begränsade antalet fysiskt närvarande aktieägare vid de senaste bolagsstämmorna, samt med hänsyn till det störande och fientliga beteendet hos ett antal aktieägare och deras biträden vid årsstämman 2024, inklusive hälso- och säkerhetsaspekter, anser styrelsen emellertid att det vore fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare om Bolaget har möjlighet att hålla bolagsstämmor digitalt med deltagande av aktieägare på distans. Om styrelsen i framtiden beslutar att en bolagsstämma ska hållas digitalt, är avsikten att hålla ett så kallad ”townhall-möte” i nära anslutning till bolagsstämman, för att ge aktieägarna möjlighet att träffa och ställa frågor till styrelseledamöterna och bolagsledningen på ett ordnat sätt.
Styrelsen föreslår därför att den extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom tillägg av följande stycke som ett nytt sista stycke till § 11 (Deltagande vid bolagsstämma) i bolagsordningen.
"Styrelsen får besluta att en bolagsstämma ska hållas digitalt."
Den föreslagna nya bolagsordningen finns tillgänglig i sin helhet på Bolagets webbplats, www.orron.com.
Beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 8: Beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier, och b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Bakgrund
Bolaget innehar 19 427 egna aktier till följd av en tidigare transaktion och styrelsen ser för närvarande ingen användning för detta begränsade antal aktier. Styrelsen föreslår därför att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av samtliga 19 427 egna aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med punkterna 8 a) – 8 b) nedan.
Punkt 8 a): Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av 19 427 egna aktier
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med indragning av aktier på följande villkor.
Aktiekapitalet ska minskas med 236,36 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av 19 427 aktier som innehas av Bolaget. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital. Bolaget kommer följaktligen inte att betala eller erhålla någon betalning för de inlösta aktierna.
Bolaget får verkställa beslutet om minskning av aktiekapitalet utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol, eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission om 236,36 kronor i enlighet med förslaget under punkt 8 b) nedan. Sammantaget innebär minskningen av aktiekapitalet enligt förslaget under denna punkt 8 a) och ökningen av aktiekapitalet enligt punkt 8 b) att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.
Punkt 8 b): Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om ökning av Bolagets aktiekapital genom fondemission på följande villkor.
Aktiekapitalet ska ökas med 236,36 kronor. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital.
Syftet med fondemissionen är att återställa Bolagets bundna egna kapital och aktiekapital efter den minskning av aktiekapitalet som föreslås under punkt 8 a) ovan.
Majoritetskrav, m.m.
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om förslagen under punkterna 8 a) och 8 b) som ett gemensamt beslut, eftersom ärendena är sammanhängande. Beslutet kräver stöd från aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.
Antal aktier och röster i Bolaget
Bolagets aktiekapital uppgår till 3 478 713,38 kronor, fördelat på 285 924 614 aktier. Varje aktie medför en röst på bolagstämma. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 19 427 egna aktier.
Aktieägares rätt att begära information
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Ytterligare dokumentation
Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning finns tillgängligt på Bolagets kontor (Hovslagargatan 5 i Stockholm) och på www.orron.com. Dokumentation skickas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och anger sin postadress.
Hantering av personuppgifter och externa deltagare
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman, se integritetsmeddelanden från Euroclear Sweden AB och Computershare AB tillgängliga på deras respektive hemsidor, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr.
Stockholm i juli 2024
ORRÖN ENERGY AB (PUBL)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Robert Eriksson
Director Corporate Affairs and Investor Relations
Tel: +46 701 11 26 15
[email protected]
Jenny Sandström
Communications Lead
Tel: +41 79 431 63 68
[email protected]
Orrön Energy är ett oberoende publikt bolag (Nasdaq Stockholm: “ORRON”) inom förnybar energi och en del av Lundin Group of Companies. Orrön Energys kärnportfölj består av högkvalitativa, kassaflödesgenererande tillgångar i Norden samt egenutvecklade tillväxtprojekt i Norden, Storbritannien, Tyskland och Frankrike. Med betydande kapacitet att finansiera ytterligare tillväxt, starkt stöd från en större aktieägare, samt en bolagsledning och styrelse med bevisad förmåga att investera i, leda och växa framgångsrika bolag, är Orrön Energy i en unik position att skapa aktieägarvärde genom energiomställningen.
Framåtriktade uttalanden
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser, utgör framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden kan exempelvis kännetecknas av att de innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risker och osäkerhetsmoment eftersom de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom bolagets kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i framåtriktade uttalanden. Alla framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då uttalandet lämnades och bolaget har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra något sådant uttalande till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.
Bilaga
