Kallelse till extra bolagsstämma i BHG Group

Anmälan m.m.
En aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 4 januari 2023 och (ii) senast måndagen den 9 januari 2023 anmäla sig per post till BHG Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma 2023, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.wearebhg.com/sv. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 12 januari 2023.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 4 januari 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 9 januari 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 175 261 466 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Förslag till beslut om antal styrelseledamöter, val av och ersättning till nya styrelseledamöter.
8. Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt incitamentsprogram.
9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut om antal styrelseledamöter, val av och ersättning till nya styrelseledamöter (punkt 7)

Valberedningen, som består av Karl Johan Sundin (EQT, ordförande), Julie Wiese (Ferd AS), Oscar Severin (Vitruvian) och Christian Bubenheim (styrelsens ordförande), har erhållit förslag till förändringar i styrelsen från bolagets aktieägare EQT och Ferd AS, varvid valberedningen föreslår följande att gälla fram till slutet av nästföljande årsstämma:

• Styrelsen ska bestå av 5 ordinarie ledamöter utan suppleanter.
• Ersättningen till nyvalda styrelseledamöter ska uppgå till ett belopp motsvarande vad årsstämman den 5 maj 2022 beslutade, proraterat för antal månader i styrelsen, förutom till Kristian Eikre som avstår från styrelsearvode. Motsvarande proratering ska ske för avgående ledamöter. I övrigt gäller årsstämmans arvodesbeslut oförändrat.
• Nyval av styrelseledamöterna Kristian Eikre och Vesa Koskinen, varvid den senare ersätter nuvarande styrelseledamoten Niklas Ringby.
• Val av Christian Bubenheim (som av styrelsen i augusti 2022 utsetts till t.f. styrelseordförande) som styrelsens ordförande.

Kristian Eikre, född 1977, norsk medborgare, har en magisterexamen i företagsekonomi ("Siviløkonom") från Norges Handelshøyskole. Kristian Eikre är Co-Head för Ferd Capital och har arbetat hos Ferd AS sedan 2015. Dessförinnan har han 10 års erfarenhet från Herkules Capital (tidigare Ferd Private Equity) och tre års erfarenhet som finansanalytiker på First Securities. Kristian är involverad i flera av Ferds börsnoterade och privata investeringar, inklusive BHG, Fjord Line, Benchmark Holdings, Aibel och Boozt. Kristian är för närvarande styrelseledamot i Fjord Line, Benchmark Holdings och Aibel. Kristian Eikre äger inga aktier eller teckningsoptioner i BHG. Kristian Eikre är oberoende gentemot bolaget och bolagsledningen men beroende gentemot större aktieägare.

Vesa Koskinen, född 1979, finsk medborgare, har en magisterexamen i ekonomi med inriktning på finansiering. Vesa Koskinen är partner på EQT Partners och har arbetat hos EQT sedan 2004. Vesa Koskinen har tidigare haft styrelseuppdrag för ELEVATE, Touhula, Igenomix, Musti Group, Karo Pharma, Terveystalo, Vertu, Roeser Group, Swiss Smile, VTI Technologies och Lundhags. Vesa är för närvarande styrelseledamot i Vitrolife, kfzteile24 och Desotec. Vesa Koskinen äger inga aktier i BHG. Vesa Koskinen är oberoende gentemot bolaget och bolagsledningen men beroende gentemot större aktieägare.

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.wearebhg.com/sv.

Valberedningens uppfattning är att den styrelse som föreslås utses på extrastämman 2023 kommer att ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund.

Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämma beslutar om införande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för bolagets verkställande direktör genom emission av teckningsoptioner (LTIP 2023/2026) i enlighet med nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.

Utgivande av teckningsoptioner (punkt 8 a)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utgivande av högst 1 898 654 teckningsoptioner, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 56 959,62 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets helägda dotterbolag BHG Group LTIP AB för vidareöverlåtelse till bolagets verkställande direktör. Styrelsen ska besluta om tilldelning av teckningsoptioner så snart möjligt efter stämman. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till dotterbolaget och teckning ska ske på teckningslista senast den 3 februari 2023.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 35 kronor. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden 3 april 2026 till och med den 3 juli 2026.

Beredning av och motiv för förslaget
Principerna för LTIP 2023/2026 har arbetats fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare och baseras på de incitamentsprogram i bolaget som tidigare har antagits. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTIP 2023/2026 för att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos bolagets verkställande direktör. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att bolagets verkställande direktör har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.

Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med 1 898 654, vilket motsvarar cirka 1,05 procent av antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande (inklusive det antal aktier som avses ges ut på extra bolagsstämma den 30 december 2022). För det fall de långsiktiga incitamentsprogram som antogs under 2020, 2021 och 2022 inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 3,26 procent av antalet aktier och röster (inklusive det antal aktier som avses ges ut på extra bolagsstämma den 30 december 2022).

Kostnader m.m.
Deltagaren i LTIP 2023/2026 erhåller en subvention från bolaget som motsvarar 63 procent av optionernas verkliga värde vid tilldelningstidpunkten. Ett värde motsvarande subventionen redovisas därför som aktierelaterad ersättning enligt IFRS 2. Uppskattad kostnad för bolaget baserad på optionsvärdet per den 21 december 2022 uppgår totalt till cirka 7 700 000 kronor.

Vidare ska ett s.k. optionsavtal träffas enligt vilket optionsinnehavaren, under vissa förutsättningar, ska vara förpliktad att (i) återbetala del av den av bolaget erhållna subventionen, och (ii) erbjuda bolaget eller BHG Group LTIP AB att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa.

Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 2,11 kronor per teckningsoption, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.

Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 8 b)
För att möjliggöra bolagets leverans av teckningsoptioner enligt LTIP 2023/2026 föreslår styrelsen att stämman beslutar om att godkänna att BHG Group LTIP AB, direkt eller indirekt, får överlåta teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt 8 a ovan till deltagaren i LTIP 2023/2026 till ett pris per tecknad teckningsoption uppgående till teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.

Majoritetskrav
För giltiga beslut enligt punkten 8 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övriga incitamentsprogram
För en beskrivning av BHG Groups övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till BHG Groups hemsida www.wearebhg.com/sv.
________________________

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid stämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till BHG Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma 2023, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö eller via e-post till [email protected].

Tillgängliga handlingar och fullmaktsformulär
Beslutsunderlag framläggs genom att det kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor och på bolagets hemsida, www.wearebhg.com, senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. BHG Group AB (publ) har organisationsnummer 559077-0763 och säte i Malmö.

Malmö i december 2022