Kallelse till extra bolagsstämma i Vimian Group AB (publ)

Vimian välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom poströstning i den ordning som beskrivs nedan. Den extra bolagsstämman kommer att genomföras genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 3 oktober 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan
En aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 23 september 2022 och (ii) anmäla sig till stämman senast den 30 september 2022 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 23 september 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 23 september 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vimian.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Vimian Group AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 30 september 2022. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Poströsten kan återkallas fram till och med den 30 september 2022 genom att kontakta Euroclear Sweden AB via e-post till [email protected]. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vimian.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Styrelsens förslag om riktad nyemission av stamaktier.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Förslag avseende val av ordförande vid extra bolagsstämman
Styrelsen föreslår att Dain Hård Nevonen från Advokatfirman Vinge, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från extra bolagsstämman föreslår styrelsen Hanna Risberg (Fidelio) och Oskar Berglund (Spiltan Fonder) eller, vid någon eller bådas förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från extra bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i protokollet från extra bolagsstämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som styrelsen föreslår godkänns är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Vimian, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 6 – Styrelsens förslag om riktad nyemission av stamaktier
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 32 500 000 nya stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 54 198,83223 kronor riktad till aktieägaren Fidelio Vet Holding AB (”Fidelio”). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna de nya stamaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Fidelio.
2. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt för att finansiera bolagets förvärvsagenda och minska sin skuldsättning.
3. Teckningskursen ska vara 29 kronor per stamaktie. Teckningskursen har fastställts baserat på ett accelererat bookbuilding-förfarande som leddes av Carnegie Investment Bank AB (publ).
4. Teckning av de nyemitterade stamaktierna ska ske senast den 4 oktober 2022. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Betalning för de tecknade stamaktierna ska ske kontant senast den 4 oktober 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden. Det belopp som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
6. De nya stamaktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att emissionen registrerats.

Särskilda majoritetskrav
Giltigt beslut enligt punkt 6 ovan fordrar i enlighet med 16 kapitlet i aktiebolagslagen (2005:551) att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid extra bolagsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 23 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Vimian Group AB, Riddargatan 19, 114 57 Stockholm, eller via e-post till [email protected], senast den 23 september 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på Riddargatan 19, 114 57 Stockholm och på www.vimian.com, senast den 28 september 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Antal aktier och röster
I Vimian finns per dagen för denna kallelse totalt 389 394 897 aktier registrerade hos Bolagsverket, motsvarande 366 940 129,2 röster, varav 364 445 155 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie och 24 949 742 är C‑aktier vilka berättigar till en tiondels röst per aktie. Enligt styrelsebeslut den 14 september 2022 är, per dagen för denna kallelse, 19 227 442 stamaktier föremål för registrering hos Bolagsverket. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Bemyndigande
Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Handlingar m.m.
Relevanta handlingar kommer hållas tillgängliga hos bolaget på Riddargatan 19, 114 57 Stockholm samt på bolagets hemsida, www.vimian.com senast två veckor före extra bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i september 2022
Vimian Group AB (publ)
Styrelsen