Kallelse till extra bolagsstämma i Toleranzia AB

DELTAGANDE OCH ANMÄLAN M.M.

Rätt att delta och anmälan
För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 april 2025 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels meddela Bolaget sin avsikt att delta på stämman senast den 30 april 2025, skriftligen till Toleranzia AB, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg eller per email till notice@toleranzia.com.

I anmälan skall fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer uppges, samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighethandlingar.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara genomförd senast den 30 april 2025, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltare om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av giltigt registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis vara Bolaget till handa under ovanstående adress senast den 30 april 2025. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats www.toleranzia.se och skickas till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsperson(er)
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av fusionsplan
8. Beslut om bemyndigande att besluta vidta smärre justeringar av besluten
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om godkännande av fusionsplan

Styrelserna för Toleranzia och Flerie AB, org.nr 559067-6820 (”Flerie”) antog den 25 mars 2025 en fusionsplan (”Fusionsplanen”) för att genomföra ett samgående av Toleranzia och Flerie genom en aktiebolagsrättslig fusion (”Fusionen”). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 31 mars 2025 och registreringen kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar den 2 april 2025. Styrelsen för Toleranzia föreslår med anledning av den föreslagna Fusionen att stämman beslutar om godkännande av Fusionsplanen.

Enligt Fusionsplanen ska Fusionen ske genom absorption med Flerie som övertagande bolag och Toleranzia som överlåtande bolag. Fusionens genomförande förutsätter godkännande av Fusionsplanen på bolagsstämma i Toleranzia samt att övriga villkor i Fusionsplanen är uppfyllda. Som fusionsvederlag kommer aktieägare i Toleranzia att erhålla stamaktier i Flerie i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i Toleranzia med relationen 88:1, dvs 88 aktier i Toleranzia berättigar innehavaren att erhålla en (1) ny stamaktie i Flerie. Efter genomförandet av Fusionen kommer Toleranzias verksamhet att tillskjutas ett nytt dotterbolag till Fleries helägda dotterbolag Flerie Invest AB.

Under förutsättning att villkoren för Fusionen uppfylls kommer Toleranzia att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Flerie genom Bolagsverkets registrering av Fusionen, vilken beräknas ske under tredje kvartalet 2025. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av Fusionen.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande att besluta vidta smärre justeringar av besluten (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

ÖVRIG INFORMATION

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 270 962 006 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar
Fusionsplanen och fusionsdokumentet är tillgänglig på Bolagets kontor, Arvid Wallgrens backe 20, i Göteborg samt på Bolagets webbplats (www.toleranzia.se) och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § p. 1 aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________________
Göteborg i april 2025
Toleranzia AB
Styrelsen