Kallelse till extra bolagsstämma i Stillfront Group AB (publ)

I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 24 september 2021, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 28 september 2021, och
• anmäla sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan via post till Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller elektroniskt via den webblänk som anges på Bolagets hemsida, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 1 oktober 2021. Observera att anmälan till den extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

POSTRÖSTNING
Bolagets styrelse har beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt endast per post i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 1 oktober 2021. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), "EGM", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på den extra bolagsstämman.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.

Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Stillfront tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.

För frågor om den extra bolagsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmakt via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "EGM", Sveavägen 9, 111 57 Stockholm eller skicka ett e-mejl till [email protected].

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i den extra bolagsstämman genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 28 september 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Aktieägare kan poströsta på den extra bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten bifogas formuläret för poströstning.

Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på den extra bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller ett koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget under adress Stillfront Group AB (publ), ”EGM”, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm, eller via e-post till [email protected] senast den 24 september 2021. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/ och på dess huvudkontor, Sveavägen 9, 111 57 Stockholm senast den 29 september 2021. Upplysningarna skickas även till de aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress eller e-postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
9. Stämmans avslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Det föreslås att styrelsens ordförande, Jan Samuelson, väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)
Styrelsen föreslår att Caroline Sjösten (Swedbank Robur), eller vid hennes förhinder den som styrelsen anvisar, utses till protokolljusterare vid den extra bolagsstämman vid sidan av ordföranden. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission (punkt 7)
Styrelsen har, den 8 september 2021, beslutat om en riktad nyemission av aktier inom ramen för ett accelererat bookbuildingförfarande genomfört av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG. Beslutet förutsätter bolagsstämmans godkännande. Styrelsens beslut innebär följande:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 135 069,69 kronor genom en nyemission av högst 1 929 567 aktier.
2. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Laureus Capital GmbH (”Laureus”). Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt genom att genomföra en riktad nyemission är att ta in kapital på ett effektivt sätt för att finansiera förvärvet av Jawaker FZ LLC och för att ytterligare stärka bolagets framtida finansiella flexibilitet i linje med bolagets kommunicerade finansiella mål. Laureus har, inom ramen för det accelererade bookbuilding-förfarandet, anmält intresse för och åtagit sig att delta i den riktade nyemissionen, och det har bedömts att Laureus deltagande och åtagande haft en positiv effekt på det accelererade bookbuilding-förfarandet.
3. De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 63,60 kronor per aktie. Priset om 63,60 kronor per aktie har fastställts genom det accelererade bookbuilding-förfarandet som har genomförts av Carnegie och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG och motsvarar enligt styrelsens bedömning aktiernas marknadsvärde. Överkursen kommer att överföras till den fria överkursfonden.
4. De nya aktierna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 5 oktober 2021.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske senast den 5 oktober 2021.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
8. Var och en av Johanna Lundberg, General Counsel, och Jörgen Larsson, Bolagets verkställande direktör, eller den som någon av dem utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut enligt ovan.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna utföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

Styrelsen noterar, under förutsättning att den extra bolagsstämman röstar för förslaget i denna punkt 8, att det bemyndigande som antogs vid årsstämman den 11 maj 2021, och som har utnyttjats för att emittera 13 793 703 aktier genom ett så kallat accelererat bookbuildingförfarande den 8 september 2021, och avses utnyttjas för att emittera 8 540 092 aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC den 4 oktober 2021, inte kommer att utnyttjas därutöver.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 376 656 399. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 7 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 8 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/, minst tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med den extra bolagsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Stockholm i september 2021
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders
The notice for the Extraordinary General Meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on 4 October 2021 through postal voting can also be obtained in English. Please contact the company on its address Stillfront Group AB (publ), “EGM”, Sveavägen 9, SE-111 57 Stockholm or by e-mail to [email protected] or find the notice on the company’s website https://www.stillfront.com/en/section/corporate-governance/general-meetings/.