Kallelse till extra bolagsstämma I Senzime AB (publ)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 15 oktober 2024 (avstämningsdagen), och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast fredagen den 18 oktober 2024, under adress Advokatfirman Lindahl KB, Att: Michaela Larsson, Box 1203, 751 42 Uppsala med angivande av ”bolagsstämma” eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 15 oktober 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 17 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.senzime.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 119 705 523 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av justeringsperson/er
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier

Den 27 september 2024 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en riktad emission av aktier enligt nedanstående villkor (i kursivt). Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen i Senzime AB (publ), org.nr 556565-5734 (”Bolaget”) beslutar under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande om en om en riktad nyemission av högst 1 104 000 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 138 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma följande personer och enligt angiven fördelning:

1. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömt att det inte på ett tids- och kostnadseffektivt sätt finns förutsättningar för att på ett framgångsrikt sätt genomföra en företrädesemission på för Bolaget och aktieägarna fördelaktiga villkor, samtidigt som Bolaget är i behov av kapital. Styrelsen anser det vara gynnsamt för Bolaget och aktieägarna att tillvarata möjligheten att på för Bolaget attraktiva villkor och på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra nytt kapital från starka och välrenommerade investerare. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse.
2. Teckning av aktier ska ske genom betalning eller genom teckning på teckningslista senast den 28 oktober 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
3. Betalning av tecknade aktier ska erläggas senast den 28 oktober 2024 (samma dag som teckningen). Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
4. De nya aktierna emitteras för en teckningskurs om 6,20 kronor per aktie. Vid full teckning kommer Bolaget således att tillföras 6 844 800 kronor (före emissionskostnader). Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckningskursen motsvarar den kurs till vilken aktier överlåts till investerarna enligt emissionsbeslutet i Bilaga 3. Styrelsens bedömning är att kursen är marknadsmässig, då den baseras på rådande marknadskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 6 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Aktieägarnas rätt till upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Senzime AB (publ), Verkstadsgatan 8, 753 23 Uppsala eller via e-post till [email protected].

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Verkstadsgatan 8, Uppsala) och på Bolagets webbplats, www.senzime.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 2 oktober 2024. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Uppsala i september 2024

Senzime AB (publ)

Styrelsen