KALLELSE TILL extra bolagsstämma I Senzime AB (PUBL)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 12 september 2023 (avstämningsdagen), och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 14 september 2023, under adress Ulls väg 41, 756 51 Uppsala med angivande av ”bolagsstämma” eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 12 september 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 14 september 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.senzime.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 98 985 114 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av justeringsperson/er
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier
7. Beslut om införande av personaloptionsprogram 2023/2027
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier

Bakgrund

Senzime har den 24 augusti 2023 offentliggjort en finansiering där en riktad emission genomfördes till ett antal investerare. Inför beslutet om den riktade emissionen kontaktades Adam Dahlberg angående deltagande i finansieringen och bolagets finansiella rådgivare har rekommenderat tilldelning av aktier sker till Adam Dahlberg. Eftersom Adam Dahlberg är styrelseledamot i Senzime ska beslut om riktad emission till honom godkännas av bolagsstämman. Styrelsen underställer därför sitt beslut om riktad emission till Adam Dahlberg för bolagsstämmans godkännande enligt förslaget nedan.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut fattat den 24 augusti 2023 om en riktad nyemission av högst 1 137 500 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 142 187,50 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Adam Dahlberg.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömt att det inte på ett tids- och kostnadseffektivt sätt finns förutsättningar för att på ett framgångsrikt sätt genomföra en företrädesemission på för Bolaget och aktieägarna fördelaktiga villkor, samtidigt som Bolaget är i behov av kapital. Styrelsen anser det vara gynnsamt för Bolaget och aktieägarna att tillvarata möjligheten att på för Bolaget attraktiva villkor och på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra nytt kapital från starka och välrenommerade investerare. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Senzimes och alla aktieägares intresse.
3. Teckning av aktier ska ske genom betalning eller genom teckning på teckningslista senast 21 september 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning av tecknade aktier ska erläggas senast den 21 september 2023 (samma dag som teckningen). Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
5. De nya aktierna emitteras för en teckningskurs om 4,50 kronor per aktie. Vid full teckning kommer Bolaget således att tillföras 5 118 750,00 kronor (före emissionskostnader). Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningskursen motsvarar den kurs till vilken aktier överlåts till investerarna enligt emissionsbeslutet i Bilaga 3. Styrelsens bedömning är att kursen är marknadsmässig, då den baseras på rådande marknadskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om införande av personaloptionsprogram 2023/2027

Inledning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar (A) om införandet av ett personaloptionsprogram ("Program 2023/2027" eller ”Programmet”) avsett för anställda och nyckelpersoner i Bolaget eller Bolagets koncern, (B) om en riktad emission av teckningsoptioner till det av Bolaget helägda dotterbolaget MD Biomedical AB, org.nr 556837-0273 (”Dotterbolaget”), för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt programmet och för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av programmet samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget från Dotterbolaget till deltagare i programmet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att koncernens anställda och nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolagets aktie. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen gör också bedömningen att Programmet skapar förutsättningar att begränsa framtida lönekostnader, eftersom programmet delvis blir en del av deltagarnas totala ersättningspaket och helt eller delvis ersätter bonusprogram.

Den maximala utspädningseffekten av Programmet beräknas uppgå till ca 1,1 procent av aktiekapitalet i Bolaget, förutsatt att fullt utövande av samtliga teckningsoptioner sker. Beräkningen har skett i förhållande till antalet utestående aktier och tilldelade optioner i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen (inklusive optioner utställda för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader). För relationen till tidigare incitamentprogram i Bolaget, se nedan.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med extern rådgivare.

Programmets förhållande till övriga ersättningar

Allmänt. Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal och andra nyckelpersoner. Bolaget behöver därför kunna erbjuda en konkurrenskraftig totalkompensation till sin personal. Ersättningen till anställda och andra nyckelpersoner ska kunna bestå av fast lön eller ersättning, rörlig ersättning i vissa fall, pension och andra sedvanliga förmåner (när det är tillämpligt) samt möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram efter beslut av bolagsstämman. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Exempel på mål är försäljning- och resultatmål, utvecklingsmål och aktiekurs.

Fast och rörlig ersättning. Den fasta lönen eller ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön eller ersättning och eventuell rörlig ersättning ska stå i proportion till den anställdas ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier samt vara utformad i syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande.

Långsiktigt incitamentsprogram. Styrelsen avser att inrätta ett långsiktigt personaloptionsprogram till Bolagets anställda och andra nyckelpersoner i enlighet med vad som anges i förslaget nedan. Incitamentsprogrammet har utformats med syfte att uppnå ökat engagemang i Bolagets verksamhet och på så sätt bidra till att verksamheten utvecklas positivt. Intjänandeperioden till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år.

Pension. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande anställda på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar.

A. Program 2023/2027

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av Program 2023/2027 på i huvudsak följande villkor.

1. Programmet ska omfatta högst 1 000 000 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska vederlagsfritt tilldelas deltagare i programmet.
3. Program 2023/2027 ska omfatta anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget eller koncernen. Styrelseledamöter deltar inte i Programmet. Personaloptioner ska erbjudas och tilldelas anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget eller koncernen baserat på deltagarnas kompetens, meriter, prestation och betydelse för Bolaget. Det högsta antal optioner en deltagare kan erbjudas inom ramen för Programmet är 200 000 optioner.
4. Tilldelning av personaloptioner beslutas senast under oktober månad 2023. Tilldelning kan emellertid ske tidigare eller senare efter särskilt beslut härom av styrelsen.
5. Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

• 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 oktober 2024;
• 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 oktober 2025; och
• 60 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 oktober 2026.
• Om styrelsen bedömer det ändamålsenligt av kommersiella skäl får styrelsen emellertid besluta om avvikelse från schemat ovan för en eller flera deltagare.

1. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i eller har uppdrag för Bolaget eller ett koncernbolag vid varje tidpunkt då intjäning sker. Om deltagaren upphör att vara anställd i eller ha uppdrag för Bolaget eller dess koncernbolag ska vidare intjäning inte ske. Deltagaren har emellertid rätt att även efter anställningens eller uppdragets upphörande behålla och sedermera utöva redan intjänade personaloptioner, såvida inte anställningen eller uppdraget i Bolaget upphört genom uppsägning eller avskedande (eller motsvarande hävningsgrund för uppdragsavtal) på grund av att deltagaren inte har fullgjort sina åligganden enligt anställningsavtalet, avtalet eller lag och förordning, varvid Bolagets skyldighet att leverera aktier, och deltagarens möjlighet att utöva personaloptioner för att erhålla aktier, bortfaller i dess helhet. Om styrelsen i ett enskilt fall bedömer det ändamålsenligt får styrelsen emellertid besluta om avvikelse från denna punkt.
2. Utövandeperiod. Deltagare kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden den 1 oktober 2026 till den 1 oktober 2027 (”Utövandeperioden”).
3. Måluppfyllelse. Personaloptionerna får utövas för att teckna aktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, varvid vissa strategiska och operationella mål kan komma att uppställas. Eventuella mål kommer att fastställas på förhand av styrelsen eller vd. Målen ska vara objektivt utformade och relaterade till verksamheten. Exempel på mål är försäljning- och resultatmål, utvecklingsmål och aktiekurs.
4. Lösenpris. Varje personaloption ska berättiga deltagare att under Utövandeperioden (efter eventuell måluppfyllelse enligt punkt 8 ovan), förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före bolagsstämman den 20 september 2023.
5. Rätten att delta i Programmet är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget i det format Bolaget anvisar.
6. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
7. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta om exempelvis en ökning eller minskning av antalet aktier i Bolaget kan omräkning komma att ske för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av Bolagets styrelse.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att besluta om de mindre justeringar i Programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte. Styrelsen eller den styrelsen utser ska även ha rätt att besluta om sådana mindre justeringar som, exempelvis av skatteskäl, kan krävas för att programmets syfte ska uppfyllas för deltagare som är bosatta och arbetar för koncernen utanför Sverige.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Programmet och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av Programmet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 1 100 000 teckningsoptioner, varav högst 1 000 000 teckningsoptioner för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt Programmet och högst 100 000 teckningsoptioner för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Programmet, enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Program 2023/2027 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av detsamma.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i inrättandet av programmet.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom tre veckor från dagen för bolagsstämmans beslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ska medföra rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före bolagsstämman.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 oktober 2026 till och med den 1 oktober 2027.
7. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utövande av teckningsoptionerna uppgå till högst 137 500 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nytecknade aktier har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges i ”Villkor för teckningsoptioner 2023/2027, Senzime AB (publ)”. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa situationer.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) att Dotterbolaget får överlåta högst 1 000 000 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i Programmet, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av programmet i anslutning till att deltagarna utövar personaloptionerna för förvärv av aktier, och (ii) att Dotterbolaget får förfoga över högst 100 000 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Programmet.

Övrigt

Kostnader för Program 2023/2027

Programmet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till högst 50 000 kronor (exklusive mervärdesskatt).

Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att Programmet kommer att föranleda kostnader i form av sociala avgifter och administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket. Dessa kostnader kan inte beräknas med erforderlig tillförlitlighet i nuläget, men då förslaget innefattar utgivande av optioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter får Bolagets kostnader anses planerade/hanterade på ett tillfredsställande sätt.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget; utspädning

Bolaget har för närvarande fyra pågående incitamentsprogram:

• personaloptionsprogram 2020/2023 – 100 000 optioner (samtliga tilldelade),
• personaloptionsprogram 2020/2024 – 1 100 000 optioner (av dessa har 737 000 optioner tilldelats)
• personaloptionsprogram 2021/2025 – 456 050 optioner (av dessa har 435 000 optioner tilldelats)
• personaloptionsprogram 2022/2026 – 900 000 optioner (samtliga tilldelade)

I samband med ovanstående optionsprogram har även ytterligare 930 450 optioner givits ut till Dotterbolaget, vilka kan användas för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av optionsprogrammen (optioner som Bolaget kan använda för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader till följd av samtliga utestående program benämns hädanefter ”Hedgeoptioner”). Baserat på vid tidpunkten för denna kallelse befintligt antal aktier och utestående teckningsoptioner, blir den potentiella utspädningen till följd av samtliga utestående program (inklusive det nu föreslagna Programmet 2023/2027 och Hedgeoptioner), med antagande av att samtliga tilldelade teckningsoptioner utövas för nyteckning av aktier, högst ca 4,1 procent av aktierna och rösterna (varav, som nämnts ovan, nu föreslaget program inklusive Hedgeoptioner står för ca 1,1 procent). Den potentiella utspädningen till följd av samtliga utestående program (inklusive det nu föreslagna Programmet 2023/2027, men exklusive Hedgeoptioner), med antagande av att samtliga teckningsoptioner utövas för nyteckning av aktier, blir högst ca 3,1 procent av aktierna och rösterna (varav, som nämnts ovan, nu föreslaget program exklusive Hedgeoptioner står för ca 1,0 procent). För en mer detaljerad beskrivning av Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2022.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 6 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 7 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Aktieägarnas rätt till upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Senzime AB (publ), Ulls väg 41, Uppsala eller via e-post till [email protected].

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Ulls väg 41, Uppsala) och på Bolagets webbplats, www.senzime.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast 30 augusti 2023. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Uppsala i augusti 2023

Senzime AB (publ)

Styrelsen