Kallelse till extra bolagsstämma i SaveLend Group AB (publ)
Aktieägarna i SaveLend Group AB (publ), org.nr 559093-5176 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 18 februari 2022 kl. 09:00 hos Bolaget på Kammakargatan 7 i Stockholm.
Deltagande på bolagsstämman
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 10 februari 2022, och
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget på följande adress: SaveLend Group AB (publ), attention: Lina Brattström, Kammakargatan 7, 111 40 Stockholm med angivande av ”Extra bolagsstämma” eller via e-post till: [email protected], senast måndagen den 14 februari 2022.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan aktieägare måste omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 10 februari 2022. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 14 februari 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Information om åtgärder med anledning av COVID-19
Med anledning av risken för fortsatt smittspridning har Bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför den extra bolagsstämman för att värna om aktieägares och medarbetares hälsa samt försöka begränsa eventuell smittspridning. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda sig av nedan möjlighet att genom ombud utöva sina rättigheter utan att delta fysiskt på den extra bolagsstämman.
Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) bör i god tid före den extra bolagsstämman sändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.savelendgroup.se.
Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till dagordning på bolagsstämman:
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justerare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om a) godkännande av förvärvet av Svensk Kreditförmedling AB och b) riktad nyemission av aktier
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad nyemission av aktier
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Bo Engström väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 6 – Beslut om a) godkännande av förvärvet av Svensk Kreditförmedling AB och b) riktad nyemission av aktier
a) Godkännande av förvärvet av Svensk Kreditförmedling AB
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna det villkorade avtalet om förvärv av samtliga aktier i Svensk Kreditförmedling AB (”Svensk Kreditförmedling”) som ingicks den 28 januari 2022.
En del av Bolagets tillväxtstrategi är att identifiera och genomföra strategiska förvärv som kan integreras i befintlig teknik och som kompletterar existerande erbjudande eller bidrar med ökad volym. Det aktuella förvärvet är redan integrerat i befintlig teknik, det säkerställer fortsatt och ökande volym av fastighetskrediter för Bolagets sparare att spara i och det stärker Bolagets finansiella ställning genom ökad omsättning och positivt bidrag till lönsamheten.
Bolaget förvärvar samtliga aktier i Svensk Kreditförmedling för en köpeskilling om 35 miljoner kronor, på kassa- och skuldfri basis. Köpeskillingen avses erläggas till 57 % genom en revers som avses kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget (se punkt b) nedan). Resterande 43 % av köpeskillingen kommer att betalas kontant.
Bolaget har inhämtat ett utlåtande (s.k. second opinion) från BDO Corporate Finance, där det konstateras att förvärvet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Utlåtandet finns tillgängligt på Bolagets kontor på Kammakargatan 7 i Stockholm samt på Bolagets webbplats, www.savelendgroup.se.
Förutsatt att bolagsstämman godkänner förvärvet beräknas transaktionen kunna slutföras omkring den 1 mars 2022.
Mot bakgrund av att Bolagets vd, Ludwig Pettersson, äger 15 % av aktierna i Svensk Kreditförmedling har Ludwig Pettersson inte deltagit i styrelsens handläggning eller beslut avseende förvärvet.
b) Riktad nyemission av aktier
För att möjliggöra att den revers som erläggs som delbetalning av förvärvet enligt punkten a) ovan kan kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 53 350,41 kronor genom nyemission av högst 2 347 418 aktier enligt följande villkor.
Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Svensk Kreditförmedling.
Bakgrunden till emissionen är att Bolaget har för avsikt att finansiera förvärvet av Svensk Kreditförmedling delvis genom en revers som avses kvittas mot de nyemitterade aktierna. Bolaget bedömer att den riktade emissionen av aktier till säljarna av Svensk Kreditförmedling är en fördelaktig finansieringslösning för Bolaget i förhållande till andra alternativ.
För varje tecknad aktie ska erläggas 8,52 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens volymviktade kurs över de tio senaste hela handelsdagarna före avtalsslutet för förvärvet enligt punkt a) ovan. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske i anslutning till att förvärvet genomförs och inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Det erinras även om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats av Bolagsverket.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 6 a) och 6 b) ska tas som ett beslut, varvid beslut enligt punkten 6 b) är villkorat av att förvärvet av Svensk Kreditförmedling fullföljs.
Mot bakgrund av att Bolagets vd, Ludwig Pettersson, äger 15 % av aktierna i Svensk Kreditförmedling är den riktade emissionen att anse som en närståendetransaktion enligt 16 kapitlet aktiebolagslagen (de så kallade Leo-reglerna) och kräver att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 30 januari 2022 om en riktad nyemission av högst 1 760 563 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 40 012,80 kronor.
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Thoren Tillväxt AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt vill tillföra medel till Bolaget i samband med förvärvet av Svensk Kreditförmedling. Bolaget har även utvärderat möjligheten att anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission men kommit fram till att ett sådant alternativ inte är möjligt, eftersom det inte skulle ha mött tidplanen för att genomföra förvärvet av Svensk Kreditförmedling. Bolaget bedömer därmed att den riktade emissionen av aktier till Thoren Tillväxt AB är en fördelaktig finansieringslösning för Bolaget i förhållande till andra alternativ. Bolaget ser också ett stort värde för Bolaget som helhet i att ha en långsiktig, strategisk storägare som kan bidra positivt till Bolagets fortsatta expansion.
För varje tecknad aktie ska erläggas 8,52 kronor kontant. Grunden för teckningskursen är aktiens volymviktade kurs över de senaste tio handelsdagarna före dagen för styrelsens beslut om emissionen. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske inom tre dagar efter det att bolagsstämman godkänt emissionen. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats av Bolagsverket.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 6 ovan.
Majoritetskrav
För beslut enligt styrelsens förslag under punkt 6 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För beslut enligt styrelsens förslag under punkt 7 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Upplysningar på bolagsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till: SaveLend Group AB (publ), attention: Lina Brattström, Kammakargatan 7, 111 40 Stockholm eller via e-post till: [email protected].
Övrigt
Styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen, second opinion samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, och på Bolagets webbplats, www.savelendgroup.se, senast två veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på den extra bolagsstämman.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
__________________
Stockholm, januari 2022
SaveLend Group AB (publ)
Styrelsen