KALLELSE TILL Extra Bolagsstämma I Q-linea AB (PUBL)

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska för att ha rätt att delta:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga torsdagen den 28 november 2024,
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 december 2024. Anmälan kan göras via e-post till [email protected] eller per post till adressen Q-linea AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att: Olle Swärd Brattström, Box 1203, 751 42 Uppsala.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande) och gärna adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren är införd i aktieboken per avstämningsdagen, dvs. torsdagen den 28 november 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till sin bank/förvaltare. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 2 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar såsom registreringsbevis) bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Ett blankt fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.qlinea.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 5 november 2024 om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner till garanter
9. Beslut om (A) ändring i personaloptionsprogram 2024/2027, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse
10. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Mattias Prage utses till ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att möjliggöra den företrädesemission units bestående av aktier och teckningsoptioner som föreslås godkännas enligt punkt 7 på dagordningen för bolagsstämman ("Företrädesemissionen") föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet respektive antalet aktier. Styrelsen har härvid upprättat fyra förslag till bolagsordningsändringar, Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C och Alternativ D. Endast en bolagsordning avses registreras vid Bolagsverket. Vilken bolagsordning som eventuellt registreras beror på slutlig transaktionsstruktur samt hur många aktier och teckningsoptioner som utges respektive tecknas och betalas i Företrädesemissionen.

Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera Bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C och Alternativ D, baserat på vad styrelsen, efter beaktande av de slutliga villkoren och utfallet i Företrädesemissionen, finner lämpligast. Bolagsstämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen eventuellt att registreras vid Bolagsverket. Styrelsen kan även finna det lämpligast att inte registrera någon bolagsordning över huvud taget.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ C

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ D

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-D ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslutet om ändring av bolagsordningen förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 på dagordningen för bolagsstämman.

Punkt 7 – Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 5 november 2024 om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Den 5 november 2024 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission av s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor (i kursivt). Styrelsen föreslår att bolagsstämmna godkänner styrelsens beslut.
Styrelsen i Q-linea AB, org.nr 556729-0217 (”Bolaget”) beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission av s.k. units, varvid varje unit består av 2 aktier och 1 teckningsoptioner av serie TO 1 med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt villkoren nedan.
1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya aktier och teckningsoptioner av serie TO 1, och följaktligen antal units, som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal units samt det belopp som ska betalas för varje unit i företrädesemissionen.

2. Styrelsens fastställande av villkoren för företrädesemissionen enligt bemyndigandet i punkt 1 får inte medföra att Bolagets aktiekapital och antal aktier efter företrädesemissionens genomförande, överstiger gränserna för Bolagets högsta tillåtna aktiekapital och antal aktier enligt bolagsordningen (baserat på nuvarande bolagsordning eller en av de bolagsordningar som styrelsen föreslagit att bolagsstämman beslutar om och som framgår av kallelsen till bolagsstämman). Bolagets aktiekapital ska som en följd av utnyttjande av teckningsoptionerna serie TO 1 kunna ökas med högst det belopp som motsvarar det antal teckningsoptioner som ska ges ut enligt punkt 1, multiplicerat med aktiens kvotvärde.

3. Varje unit består av 2 stamaktier och 1 teckningsoption av serie TO 1.

4. Rätt att teckna units ska, med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget.

5. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, enligt följande fördelningsgrunder:

1. i första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många units som tecknats med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och
2. i andra hand ska tilldelning ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter, och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya units som var och en anmält för teckning, och i den mån så inte kan ske, genom lottning, och
3. i tredje hand ska tilldelning ske till dem som har lämnat emissionsgarantier, i proportion till sådant garantiåtagande.

6. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 14 januari 2025.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning eller teckningslista under perioden från och med den 16 januari 2025 till och med den 30 januari 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Betalning får även ske genom kvittning, vilket i sådant fall ska ske senast den 31 januari 2025.

8. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske genom teckning på teckningslista under samma period som anges i punkt 6 ovan. Betalning ska erläggas kontant senast 3 bankdagar efter det att avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

9. Eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast 3 bankdagar efter den tid som anges i punkt 6-7 ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade units ska erläggas kontant senast 3 bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

10. Varje teckningsoption av serie TO 1 ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 70,0 procent av det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under mätperioden 14 april 2025 – 29 april 2025, dock inte lägre än aktiens kvotvärde. Teckning av aktier med stöd av teckningsoption ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 5 maj 2025 till och med den 19 maj 2025.

11. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga.

12. Den del av teckningskursen som överstiger tidigare aktiernas kvotvärde vid teckningen ska tillföras den fria överkursfonden. Detta gäller även de aktier som tecknas genom utövande av teckningsoptionerna.

13. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

14. Beslutet förutsätter och är, i tillämpliga fall, villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens till bolagsstämman.

15. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner till garanter

I syfte att möjliggöra emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiåtaganden (”Garanterna”) för att säkerställa Företrädesemissionen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av 2 aktier och 1 teckningsoption serie TO 1.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som Bolaget har att utge till Garanterna.

Beslutet att bemyndiga styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner till garanter förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag i punkt 7 på dagordningen för årsstämman.


Punkt 9 – Beslut om (A) ändring i personaloptionsprogram 2024/2027, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (A) ändring i villkoren personaloptionsprogram 2024/2027 avseende maxantal personaloptioner för Bolagets koncernchef, (B) en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att säkerställa Bolagets leverans av teckningsoptioner enligt de reviderade villkoren för personaloptionsprogram 2024/2027 och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till Bolagets koncernchef. Beslut enligt punkt (A), (B) och (C) ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att koncernchefen i Q-linea Group (”Koncernchefen”), som bedöms vara yttersta viktig för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja Koncernchefens motivation till att uppnå eller överträffa Bolagets strategiska och operationella mål samt skapa en nära intressegemenskap mellan Koncernchefen och aktieägarna. I samband med rekryteringen av Bolagets nuvarande Koncernchef ingicks därför en överenskommelse (”Överenskommelsen”) innebärande att Koncernchefen enligt särskilda villkor ges rätt att erhålla teckningsoptioner motsvarande två procent av det totala antalet aktier Bolaget, beräknat utifrån antalet aktier i Bolaget efter den närmst på Överenskommelsen följande utspädningen till följd av en kapitalanskaffning. Beräkningen ska ske på fullt utspädd basis.

Den 5 november 2024 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission av s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Förutsatt att stämman under punkt 7 på dagordningen beslutar om att godkänna styrelsens beslut, kommer Företrädesemissionen anses innebära den närmst på Överenskommelsen följande större utspädningen till följd av en kapitalanskaffning. Koncernchefens rätt till teckningsoptioner motsvarande två procent av antalet aktier ska därmed, på fullt utspädd basis, beräknas på antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionens genomförande.

Det är Bolagets avsikt att fullgöra sina skyldigheter enligt Överenskommelsen genom att tillhandahålla Koncernchefen teckningsoptioner inom ramen för personaloptionsprogram 2024/2027, vilket antogs av årsstämman den 28 juni 2024. Enligt programmets nuvarande villkor kan Koncernchefen erbjudas och tilldelas ett maxantal om totalt 2 343 000 teckningsoptioner. Med anledning av att Koncernchefens rätt till teckningsoptioner enligt Överenskommelsen ska beräknas utifrån antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionens genomförande, är det styrelsens bedömning att angivet maxantal nu behöver justeras i syfte att Bolaget ska kunna fullgöra sina skyldigheter gentemot Koncernchefen.

Punkterna (A), (B) och (C) nedan syftar till att möjliggöra för Bolaget att, inom ramen för personaloptionsprogram 2024/2027, tilldela Koncernchefen ett högre antal teckningsoptioner och därigenom fullgöra sina förpliktelser enligt Överenskommelsen.

Utspädningseffekten avseende den föreslagna ändringen kommer att kunna beräknas så snart som det slutliga utfallet av Företrädesemissionen blivit fastställt. Bolaget kommer att offentliggöra utspädningseffekten när Företrädesemissionen slutförts.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med extern rådgivare.


(A) ändring i personaloptionsprogram 2024/2027 avseende maxantal teckningsoptioner för Bolagets koncernchef

Enligt gällande villkor för personaloptionsprogram 2024/2027, antagna av Bolagsstämman den 28 juni 2024, kan Koncernchefen erbjudas och tilldelas ett maxantal om 2 343 000 personaloptioner genom programmet. För att Bolaget genom programmet ska kunna fullgöra sina förpliktelser gentemot Koncernchefen enligt Överenskommelsen, är det styrelsens bedömning att Bolaget behöver kunna erbjuda och tilldela Koncernchefen ytterligare personaloptioner genom programmet.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att stämman beslutar om följande ändringar i villkoren för personaloptionsprogram 2024/2027:

• Personaloptionsprogram 2024/2027 ska omfatta högst 29 034 000 personaloptioner.
• Det totala antal personaloptioner som kan erbjudas samt tilldelas Koncernchefen i
  Q-linea Group ska vara högst 24 843 000. Antalet ska emellertid beräknas i enlighet med Överenskommelsen och Koncernchefen ska inte kunna tilldelas ett högre antal personaloptioner än som följer av Överenskommelsen.

Villkoren för personaloptionsprogram 2024/2027 ska i övrigt förbli oförändrade. Villkoren i övrigt är i sammandrag de följande (för programmets fullständiga villkor hänvisas till årsstämmans beslut den 28 juni 2024):

1. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.
2. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att vid måluppfyllnad efter en intjänandeperiod om tre år förvärva en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Stockholms kurslista under perioden tio (10) handelsdagar före den 28 juni 2024. Teckningskursen kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet. Deltagare kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden den 1 september 2027 till den 31 december 2027.
3. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget.
4. Personaloptionerna får utövas för att teckna stamaktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, är uppfyllda. Målen kommer att fastställas av styrelsen på förhand och kommer vara kopplade till viktiga händelser i Bolagets utveckling såsom framsteg inom produktutveckling, produktgodkännanden och kommersialisering.
5. Rätten att delta i personaloptionsprogram 2024/2027 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget.
6. Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning i Bolaget. Om anställningen i Bolaget sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande. Styrelsen kan emellertid bevilja undantag från denna huvudregel.
7. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.

(B) Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt det reviderade personaloptionsprogram 2024/2027 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av programmet föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en riktad emission av högst 29 565 000 teckningsoptioner, varav högst 7 065 000 teckningsoptioner föreslås emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2024/2027, enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske. Bolaget kommer emellertid enbart att teckna det antal teckningsoptioner som fordras för att Bolaget ska kunna infria sina åtaganden gentemot Koncernchefen i enlighet med Överenskommelsen.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led Bolagets fullgörande av sina förpliktelser enligt Överenskommelsen och det reviderade personaloptionsprogram 2024/2027.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 1 451 700 kronor.
6. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya stamaktier under tiden från och med registreringen vid Bolagsverket till och med den 31 december 2027.
7. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption är 0,05 kronor. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det överstigande beloppet redovisas i den fria överkursfonden.
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges i ”Villkor för teckningsoptioner i serie (2024/2027) avseende nyteckning av aktier i Q-linea AB (publ)”. Av villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
(C) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Bolaget till koncernchefen

För att möjliggöra för Bolaget att fullgöra sina förpliktelser och leverera teckningsoptioner enligt de föreslagna reviderade villkoren för personaloptionsprogram 2024/2027, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att godkänna att Bolaget får överlåta det antal teckningsoptioner till Koncernchefen som krävs för sådant fullgörande, dock högst 24 843 000, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av de reviderade villkoren för personaloptionsprogram 2024/2027.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 117 166 372 aktier, samtliga stamaktier. Antalet röster i Bolaget uppgår till 117 166 372. Bolaget innehar 328 472 stamaktier i sig självt, motsvarande sammanlagt 328 472 röster. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 6 och 8 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 9 (personaloptionsprogram) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Q-linea AB (publ), att: Christer Samuelsson, c/o Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens förslag till beslut samt handlingar enligt 13 kap. och 14 kap. aktiebolagslagen finns tillgängliga hos Bolaget (Dag Hammarskjölds väg 52B i Uppsala) samt på Bolagets webbplats (www.qlinea.com). Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

I samband med stämman kommer Bolaget att behandla personuppgifter i enlighet med sin integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.qlinea.com.

__________________

Uppsala i november 2024
Q-linea AB (publ)
Styrelsen