KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MODELON AB (PUBL)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 maj 2024, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 31 maj 2024, under adress Modelon AB (publ), Att. Jonas Eborn, Ideon Science Park, 223 70 Lund (märk brevet ”extra bolagsstämma”) eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 31 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta kommer också hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.modelon.com/egm2024jun.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier av serie B
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedan.

Styrelsen beslutade, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, den 21 maj 2024 att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 461 326,23 kronor genom nyemission av högst 5 508 235 aktier av serie B enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya aktier av serie B ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B.
2. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; och i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata deras anmälda intresse. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 17 juni 2024.
4. De nya aktierna emitteras till en kurs av 9,1 kronor per aktie.
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 19 juni 2024 till och med den 3 juli 2024. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under samma period. Betalning för aktier tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier av serie B

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 1 098 901 aktier av serie B. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Bemyndigandet ska gälla utöver bemyndigandet som beslutades av årsstämman den 14 maj 2024.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera ytterligare aktier till investerare för att kunna ta vara på eventuell överteckning i företrädesemissionen som beslutades av styrelsen den 21 maj 2024 och som föreslås godkännas av bolagsstämman enligt separat punkt på dagordningen.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Ideon Science Park, 223 70 Lund samt på Bolagets webbplats, www.modelon.com/investor-relations, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Lund i maj 2024

Modelon AB (publ)

Styrelsen