KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MENDUS AB (PUBL)

Pressmeddelande

Stockholm, 13 november 2023

Aktieägarna i Mendus AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556629-1786, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 13 december 2023 klockan 16:00 i Tändstickspalatset på Västra Trädgårdsgatan 15, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 15:30.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 5 december 2023, samt
   
   
2. dels senast torsdagen den 7 december 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Mendus AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 5 december 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 7 december 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.mendus.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
7. Fastställande av arvode åt ny styrelseledamot.
8. Val av ny styrelseledamot.
9. Beslut om ändring av bolagsordningen.
10. Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2023/2027.
11. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid stämman.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT

Flerie Invest AB och Van Herk Investments B.V representerandes cirka 56,31 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (”Större Aktieägare”) föreslår följande vad avser punkterna 6-8 i ovan förslag till dagordning.

Punkt 6. Fastställande av antalet styrelseledamöter

Styrelsen består för närvarande av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Större Aktieägare föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 7. Fastställande av arvode åt ny styrelseledamot

Större Aktieägare föreslår att Ted Fjällman ska erhålla samma arvode som övriga styrelseledamöter i Bolaget, dvs. 285 000 kronor. Arvodet ska justeras pro rata baserat på tiden från valet fram till årsstämman 2024.

Punkt 8. Val av ny styrelseledamot

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Större Aktieägare nyval av Ted Fjällman till styrelseledamot. Nuvarande styrelseledamöterna Christine Lind, Sven Andreasson, Dharminder Chahal, Andrea van Elsas, Hans Preusting och Helén Tuvesson föreslås kvarstå som styrelseledamöter. Christine Lind föreslås kvarstå som styrelseordförande.

Kort presentation av Ted Fjällman:

Ted Fjällman (född 1978) har en doktorsexamen i molekylärbiologi. Ted Fjällman är för närvarande VD för Flerie Invest AB, ett europeiskt life science-investeringsbolag baserat i Stockholm och London, som investerar i produktutveckling och kommersiella tillväxtföretag med huvudsakligt fokus på bioteknik- och läkemedelssektorn. Han är vidare styrelseledamot i NorthX Biologics, ett CDMO-bolag specialiserat på cell- och genterapi, samt styrelseledamot i Geneos Therapeutics, Vitara Biomedical, Amarna Therapeutics, Prokarium, Synerkine Pharma, Alder Therapeutics, XNK Therapeutics och St Andrews Folkestone Limited. Han är även styrelseledamot i Tekiu Ltd och Roseberry AG, som han även varit med och grundat. Tidigare har Ted Fjällman varit VD för Prokarium, ett Londonbaserat företag inom mikrobiell immunterapi som han ledde genom flera finansieringsrundor och in i klinik. Han har även arbetat med klinisk forskning och strategirådgivning. Ted Fjällman äger inga aktier i Bolaget. Han är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och beroende gentemot den större aktieägaren Flerie Invest AB.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9. Beslut om ändring av bolagsordningen

I bolagsordningen får det enligt 7 kap. 4 och 4 a §§ aktiebolagslagen föreskrivas att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att samla in fullmakter samt besluta om att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen föreskriver i avseende på beslut om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att stämman beslutar att föra in en ny § 10 i bolagsordningen i enlighet med nedan samt att bolagsordningens numrering ska ändras som en följd härav.

”Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman i enlighet med vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.”

Den föreslagna bolagsordningen i sin helhet framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 10. Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2023/2027

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram baserat på personaloptioner riktat till ledande befattningshavare och nyckelanställda (”Personaloptionsprogrammet 2023/2027”) i enlighet med förslaget nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en positiv värdeutveckling på aktien i Bolaget.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 47 333 226 teckningsoptioner av serie 2023/2027 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 2 366 661,30 kronor. Överteckning ska inte kunna ske.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt C nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av Personaloptionsprogrammet 2023/2027.

Teckningskurs (optionspremie)
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

Tid för teckning av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast 14 december 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Tid för utnyttjande av teckningsoptioner
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 13 januari 2027 till och med den 13 juli 2027.

Teckningskurs för teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till ett pris motsvarande 120 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 14 december 2023 till och med den 29 december 2023 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,05 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Eventuell överkurs vid teckning av aktie ska tillföras den fria överkursfonden.

Utdelning
Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Makulering
Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt C nedan får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Omräkningsvillkor
Den enligt ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

B. Antagande av Personaloptionsprogrammet 2023/2027

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta Personaloptionsprogrammet 2023/2027 i enlighet med nedan villkor.

Högst 47 333 226 personaloptioner (”Personaloptionerna”) ska kunna tilldelas deltagarna i Personaloptionsprogrammet 2023/2027. Tilldelning av Personaloptioner ska ske så snart praktiskt möjligt efter stämmans godkännande och senast 12 januari 2024.

Personaloptionsprogrammet 2023/2027 ska omfatta anställda i Bolaget eller dotterbolag till Bolaget (”Deltagarna”). Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom koncernen. Fördelningen av Personaloptioner framgår nedan:

Kategori	Maximalt antal Personaloptioner per Deltagare	Maximalt antal Personaloptioner i kategorin
VD	13 253 303	13 253 303
Andra ledande befattningshavare (högst 4 personer)	6 626 652	23 666 614
Övriga nyckelpersoner (högst 11 personer)	2 366 661	10 413 309

Tilldelning av Personaloptioner förutsätter att (i) Deltagarens anställning hos Bolaget eller dess dotterbolag inte har avslutats eller sagts upp samt (ii) Deltagaren har ingått ett separat avtal gällande Personaloptionerna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med Deltagarna innehåller bestämmelser om att Personaloptionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att intjäning av Personaloptioner regleras i enlighet med nedan.

Personaloptionerna ska tilldelas Deltagarna vederlagsfritt.

De tilldelade Personaloptionerna tjänas in med 1/3 efter 12 månader (år 2025), ytterligare 1/3 efter ytterligare 12 månader (år 2026) samt ytterligare 1/3 efter ytterligare 12 månader (år 2027) räknat från tilldelningstillfället. Intjäning kräver att Deltagaren fortfarande är anställd av Bolaget eller dess dotterbolag. Om Deltagarens anställning avslutas av Deltagaren eller på grund av Deltagarens avtalsbrott ska samtliga Personaloptioner omedelbart förfalla för Deltagaren och ska inte kunna utnyttjas av Deltagaren. Om anställningen avslutas av andra skäl kan intjänade Personaloptioner utnyttjas men rätten till Personaloptioner som ännu inte intjänats upphör att gälla. Styrelsen har rätt att avvika från det föregående i enskilda fall. För det fall en Deltagares anställning avslutas ska styrelsen ha rätt att omfördela de personaloptioner som Deltagaren inte får utnyttja mellan övriga Deltagare under förutsättning att ovan gränser inte överskrids.  Slutliga villkor ska beslutas av styrelsen och regleras i separata personaloptionsavtal.

Förutsatt att Personaloptioner tilldelats och intjänats berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med 13 januari 2027 till och med den 13 juli 2027 förvärva en (1) teckningsoption i Bolaget som emitteras enligt punkt A ovan och som ska vidareöverlåtas från Bolaget till Deltagarna enligt punkt C nedan.

Deltagande i Personaloptionsprogrammet 2023/2027 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med Deltagarna och administrationen av Personaloptionsprogrammet 2023/2027. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige. Vidare äger styrelsen i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet 2023/2027, helt eller delvis.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma Deltagarna i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogrammet 2023/2027 enligt punkt B ovan.

En (1) Personaloption ger rätt att förvärva en (1) teckningsoption. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 13 januari 2027 till och med den 13 juli 2027. Teckningsoptionerna förvärvas vederlagsfritt av Deltagarna.

I samband med anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska Deltagaren lämna en oåterkallelig fullmakt till en företrädare för Bolaget som befullmäktigar företrädaren för Bolaget att i Deltagarens namn och för dennes räkning omedelbart efter att Bolaget överlåtit teckningsoptionen till Deltagaren utnyttja de erhållna teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget.

D. Utspädning och kostnader för Personaloptionsprogrammet 2023/2027 m.m.

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner som ges ut i anslutning till Personaloptionsprogrammet 2023/2027 kan 47 333 226 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på fullt utspädd basis om cirka 4,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (med reservation för eventuell omräkning). Utspädningseffekten har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan komma att emitteras dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget på fullt utspädd basis, dvs inkluderat de aktier som kan komma att emitteras i avseende på utestående teckningsoptioner, efter sådan emission.

Kostnader
Personaloptionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om Personaloptionerna utnyttjas kommer Personaloptionsprogrammet 2023/2027 att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror på Deltagarens anställningsförhållande, hur många Personaloptioner som tjänas in och på värdet av den förmån som Deltagaren slutligen erhåller, det vill säga Personaloptionernas värde vid utnyttjandet 2027. I övrigt beräknas Bolagets kostnader för Personaloptionsprogrammet 2023/2027 att bestå av kostnader för framtagande, implementering och administration av programmet.

Beräknade kostnader för programmet kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag till beslut.

Utestående incitamentsprogram
Som ett led i beredningen av detta förslag har styrelsen beslutat att makulera samtliga utestående personaloptioner och tillhörande teckningsoptioner under LTI 2021/2024 och LTI 2022/2025 och därmed avslutat personaloptionsprogrammen i förtid. De aktierätter som utgivits inom ramen för LTI 2021/2024 har inte makulerats.

Antalet utställda aktierätter inom ramen för LTI 2021/2024 uppgår till 419 000. Aktierätterna tjänas in med 1/3 varje år under en treårsperiod och intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd. Varje aktierätt som har tjänats in ger rätt att under tiden för påkallandeperioden förvärva en aktie i Bolaget motsvarande kvotvärdet på aktien. Påkallandeperioden för aktierätterna är från och med den 1 september 2024 till och med 31 oktober 2024.

Beredning av förslaget
Förslaget till Personaloptionsprogrammet 2023/2027 har utarbetats av ersättningsutskottet och har färdigställts av styrelsen med hjälp av med externa rådgivare och efter samråd med några av Bolagets större aktieägare.

E. Bemyndiganden och beslutsregler

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Förslagen enligt A-C ska behandlas och ses som ett och samma beslut.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 863 148 371. Endast ett aktieslag finns och Bolaget har inget innehav av egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Större Aktieägares fullständiga förslag till beslut framgår av kallelsen. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.mendus.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

___________________________

Stockholm, november 2023
Mendus AB (publ)
Styrelsen

FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Erik Manting, vd
E-post: [email protected]

OM MENDUS AB (PUBL)

Mendus förändrar behandlingen av cancer genom att fokusera på tumöråterfall och förbättra överlevnaden för cancerpatienter, samtidigt som livskvaliteten bevaras. Vi utnyttjar vår oöverträffade expertis inom allogen dendritcellsbiologi för att utveckla en avancerad klinisk pipeline av nya, lagringsbara, cellbaserade immunterapier som kombinerar klinisk effekt med en god säkerhetsprofil. Mendus är baserat i Sverige och Nederländerna och handlas på Nasdaq Stockholm under tickern IMMU.ST. http://www.mendus.com/

 

Bilaga

• 231113 Mendus - Kallelse till EGM Dec 2023 PR SWE