Kallelse till extra bolagsstämma i Magle Chemoswed Holding AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

För att delta i extra bolagsstämman och äga rösträtt ska aktieägare:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 26 september 2024, och
2. senast den 30 september 2024 anmäla sig per post till Magle Chemoswed Holding AB, Agneslundsvägen 27, 212 15, Malmö, Sweden eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.maglegroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 30 september 2024.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 26 september 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 26 september 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om kvittningsemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
8. Beslut om fastställande av instruktion till valberedningen
9. Stämman avslutas

Förslag till beslut

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om kvittningsemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om kvittningsemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 360 000 kronor genom nyemission av högst 7 200 000 nya aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma PRS1 ApS, org. nr 35 23 15 60 (”PRS1”), med rätt att teckna 7 200 000 aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar kvitta skuld mot nya aktier i enlighet med ett samgåendeavtal som ingicks den 28 juni 2024 avseende förvärv av samtliga aktier i pK Biotech ApS och dess dotterbolag pK Chemicals A/S.
3. Teckning och betalning genom kvittning av de nya aktierna ska ske genom undertecknande av en teckningslista senast tre bankdagar från dagen för bolagsstämmans beslut om emissionen.
4. Betalning om 33,40 kronor per aktie ska ske genom kvittning i samband med teckning. Teckningskursen har fastställts utifrån en bedömning av rådande marknadsläge, verksamhetens historiska utveckling och Bolagets affärsutsikter, och har förhandlats på armslängds avstånd med säljaren av aktier som Bolaget ingått samgåendeavtalet med.
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Såväl styrelsen som verkställande direktör eller den som denne utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 6–8 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

Majoritetskrav

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dispens från budplikt och särskilt majoritetskrav

Aktiemarknadsnämnden har beviljat PRS1 dispens från budplikt såvitt avser PRS1s teckning av aktier i kvittningsemissionen i enlighet med samgåendeavtalet som ingicks den 28 juni 2024. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som PRS1 kan få till följd av sin teckning, samt att kvittningsemissionen godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de eventuella aktier som innehas och på stämman företräds av PRS1.

Vid teckning av samtliga aktier i kvittningsemissionen kommer PRS1s ägarandel efter kvittningsemissionen att uppgå till högst 40 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Punkt 8: Beslut om fastställande av instruktion till valberedningen

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om följande instruktion för valberedningen.

Valberedningen i Bolaget ska normalt bestå av en representant för var och en av de tre röstmässigt största kända aktieägarna i Bolaget per den sista bankdagen i september månad före årsstämman samt styrelsens ordförande, som ska kalla valberedningen till dess första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren, eller den som valberedningen annars utser inom sig.

I det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna avstår från plats i valberedningen går platsen vidare till den fjärde största aktieägaren röstmässigt och så vidare till dess att ägarna representeras av tre aktieägare. För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska aktieägaren ha rätt att utse en ny ledamot.

Om en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamoten utsedd av denna aktieägare ställa sin plats till förfogande. Den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska tillfrågas och äga rätt att utse en ledamot. Valberedningens ledamöter ska inte bytas ut om det endast rör sig om marginella förändringar i röstetalet eller om större delen av valberedningsarbetet av valberedningens ordförande bedöms vara klart inför årsstämman.

Varje ledamot i valberedningen ska noga utreda om det föreligger någon intressekonflikt eller annan omständighet som gör dess deltagande i valberedningen olämpligt innan uppdraget accepteras. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.

Namnen på valberedningens ledamöter med uppgift om vilka ägare de representerar offentliggörs senast sex månader före årsstämman eller, om en ändring sker senare, så snart den har skett.

Valberedningens uppgift är att vid påföljande årsstämma lägga fram förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelse- och revisionsarvoden, eventuella utskottsarvoden samt eventuella förslag till ändringar i denna valberedningsinstruktion.

Arvoden ska ej utgå från Bolaget till valberedningens ledamöter. Skäliga omkostnader som kan uppstå i samband med valberedningens arbete ska ersättas av Bolaget.

Denna valberedningsinstruktion gäller till dess bolagsstämman beslutar ändra den.

ÖVRIG INFORMATION

Antalet utestående aktier och röster i Magle Chemoswed Holding AB (publ) uppgår till 10 800 000 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid stämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Tillgängliga handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på hemsidan, www.maglegroup.com. Handlingarna skickas också till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas Euroclears integritetspolicy.

Magle Chemoswed Holding AB (publ) har organisationsnummer 556913-4710 och säte i Malmö.
_______________

Malmö i september 2024

Magle Chemoswed Holding AB (publ)

Styrelsen