KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I KARNELL GROUP AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 28 augusti 2023,

dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 30 augusti 2023. Anmälan om deltagande sker via mail till [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den måndagen den 28 augusti 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 28 augusti 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 30 augusti 2023.

OMBUD M.M.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.karnell.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
8. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna
9. Val av ny styrelseledamot
10. Beslut om instruktion till valberedningen
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier
12. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Patrik Rignell ska utses till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter (punkt 7)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till fem, utan några suppleanter.

Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna (punkt 8)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att det vid årsstämman den 5 maj 2023 fastställda styrelsearvodet justeras så att, från tidpunkten för bolagsstämman fram till och med årsstämman 2024, arvode ska utgå med 250 000 kronor till var och en av styrelseledamöterna. Inget arvode ska utgå till styrelseledamöter som är anställda i Karnell.

Vidare föreslås att det vid årsstämman den 5 maj 2023 fastställda arvodet för arbete i revisionsutskottet respektive ersättningsutskottet justeras enligt följande från tidpunkten för bolagsstämman fram till och med årsstämman 2024. Det föreslås att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 75 000 kronor till utskottets ordförande och med 50 000 kronor till den andra ledamoten. För arbete i ersättningsutskottet föreslås att ett årligt arvode ska utgå med 50 000 kronor till utskottets ordförande och med 35 000 kronor till den andra ledamoten.

Förutsatt att den extra bolagsstämman beslutar om att utöka styrelsen med ytterligare en ledamot enligt valberedningens förslag i punkt 7 och väljer styrelseledamöter i enlighet med valberedningens förslag i punkt 8 innebär förslaget om justerade styrelsearvoden att det totala arvodet till styrelsens ledamöter, inklusive för utskottsarbete, ökar från tidigare beslutade 775 000 kronor till maximalt 1 210 000 kronor för en hel mandatperiod, beroende på om någon ledamot som är anställd i Karnell kommer att ingå i revisionsutskottet eller ersättningsutskottet.

Val av ny styrelseledamot (punkt 9)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om att välja Lena Wäppling till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att bestå av Patrik Rignell, Hans Karlander, Per Nordgren, Dajana Mirborn och Lena Wäppling.

Lena Wäppling är född 1968 och är utbildad civilingenjör från Linköpings universitet inom Industriell Ekonomi. Lena Wäppling har mer än 25 års erfarenhet från internationell industriell verksamhet genom ett antal olika roller inom ABB. Sedan tre år tillbaka är hon verksam inom ett antal olika styrelser och är bland annat styrelseledamot i det av Stena Adactum AB ägda Envac AB.

Beslut om instruktion till valberedningen (punkt 10)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta följande förändringar i instruktionen för valberedningen att gälla tills vidare.

Det föreslås att valberedningen normalt ska bestå av fyra ledamöter, istället för, enligt tidigare, minst tre och högst fyra ledamöter. Det föreslås vidare att om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget per den sista bankdagen i augusti, ska rätten att utse en ledamot till valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren och valberedningen bestå av dessa fyra ledamöter (styrelsens ordförande samt de tre ledamöter som utsetts av de övriga tre större aktieägarna), istället för, enligt tidigare, att valberedningen i en sådan situation endast ska bestå av tre ledamöter (styrelsens ordförande samt de två ledamöter som utsetts av de övriga två aktieägarna).

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier (punkt 11)

Vid årsstämman den 5 maj 2023 beslutades om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av Bolagets B-aktier i syfte att på ett flexibelt och effektivt sätt kunna finansiera och/eller implementera Bolagets förvärvsstrategi. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet får högst motsvara 10 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman (det tidigare bemyndigandet).

Styrelsen föreslår nu att extra bolagsstämman beslutar om ett nytt bemyndigande som i tillägg till det tidigare bemyndigandet även innehåller följande.

Styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av B-aktier i syfte att genomföra en kapitalanskaffning och ytterligare ägarspridning av Bolagets B-aktier i samband med en eventuell börsnotering av Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm, inklusive i samband med utnyttjande av övertilldelningsoption, i den mån en sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen (”Noteringserbjudandet”). Grunden för emissionskursen vid Noteringserbjudandet ska vara B-aktiernas marknadsvärde såsom detta fastställts inför och i samband med den eventuella börsnoteringen. Det totala antalet B-aktier som kan komma att emitteras enligt Noteringserbjudandet får högst motsvara 20 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för utnyttjande av bemyndigandet.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkten 11 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

BEMYNDIGANDE

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag, inklusive fullständig uppdaterad valberedningsinstruktion enligt beslutsförslaget i punkt 10 ovan, och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga senast från och med tisdagen den 22 augusti 2023 hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.karnell.se, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 41 431 152 aktier fördelade på 6 180 520 A-aktier och 35 250 632 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har rätt att på stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Bolaget per e-post till [email protected].

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________
Stockholm, 18 augusti 2023
Karnell Group AB (publ)
Styrelsen