Kallelse till extra bolagsstämma i Fingerprint Cards AB (publ)

Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr. 556154-2381 (”Bolaget” eller ”Fingerprints”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 18 augusti 2023 klockan 10.00 i Gernandt & Danielsson Advokatbyrås lokaler på Hamngatan 2, 111 47, Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 9.30.

Styrelsen har, i enlighet med Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

A. Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 augusti 2023, och
2. anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna under avsnitt ”B. Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” senast den 14 augusti 2023, eller avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”C. Anvisningar för poströstning” senast den 14 augusti 2023.

För att ha rätt att delta vid stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman eller avge en poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken den 14 augusti 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 14 augusti 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget senast den 14 augusti 2023, antingen via www.fingerprints.com, genom telefon på +46 (0) 771-24 64 00, genom e-post till [email protected] eller genom post till Computershare AB, ”Fingerprint Cards extra bolagstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, Sverige.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen, bör fullmakt och registreringsbevis, i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. En fullmakt måste företes i original. Den gäller i högst ett år från utfärdandet såvida inte längre giltighet angivits i fullmakten, dock längst i fem år från utfärdandet.

C. Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska göra det på något av följande sätt.

1. Röstning på webbplatsen: Röstning kan göras elektroniskt med Bank-ID på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com.
2. Röstning via e-post: Röstning kan göras genom att fylla i det poströstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.fingerprints.com och sedan skicka formuläret till e-postadressen [email protected] tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se nedan).
3. Vanlig post: Röstning kan göras genom att skriva ut och fylla i det poströstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com och sedan skicka formuläret (dvs. utskriften), tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se nedan) till Computershare AB, ”Fingerprint Cards extra bolagstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, Sverige.
   
   

En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. En omröstning (dvs. poströstningen i sin helhet) är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.

Poströstningsformuläret, tillsammans med eventuell bifogad fullmakt och behörighetsdokumentation, måste vara Computershare AB tillhanda senast den 14 augusti 2023. Röster som mottas senare kommer att bortses från.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman personligen eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, vänligen kontakta Computershare AB, telefon +46 (0) 771 24 64 00, vardagar klockan 9:00–16:00.

D. Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av två justeringspersoner

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad        

7. Beslut om ändring av bolagsordningen

8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om en riktad emission av konvertibler

9. Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut avseende en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokaten Mikael Borg utses till ordförande vid stämman, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen föreslår.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för att höja gränserna för högsta tillåtna aktiekapitalet och högsta tillåtna antalet aktier samt antalet aktier av varje slag som kan ges ut, beslutar om att ändra 4 § och 5 § i Bolagets bolagsordning i enlighet med nedan. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7 ska vara villkorat av att bolagsstämman godkänner förslagen enligt punkt 8 och 9 nedan.

Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital		§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000.		Aktiekapitalet skall utgöra lägst 18 480 000 kronor och högst 73 920 000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 424 450 000 och högst 1 697 800 000.
§ 5 Aktieslag		§ 5 Aktieslag
Bolagets aktier må kunna utgivas i två slag, serie A med tio (10) röster per aktie och serie B med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till ett antal av maximalt 45 000 000 och B-aktier till ett antal av högst 555 000 000. Styrelsen skall efter begäran från innehavaren av aktie av serie A låta konvertera sådan innehavares A-aktie till aktie av serie B. Framställningen om konvertering skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas konverterade. Bolagets styrelse skall i januari månad varje år behandla frågor om konvertering till aktier av serie B av de aktier av serie A, vars ägare framställt begäran om konvertering under föregående kalenderår. Styrelsen äger dock, om styrelsen finner skäl därtill, behandla frågor om konvertering även vid andra tidpunkter. Konvertering skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.		Bolagets aktier må kunna utgivas i två slag, serie A med tio (10) röster per aktie och serie B med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till ett antal av maximalt 127 335 000 och B-aktier till ett antal av högst 1 570 465 000. Styrelsen skall efter begäran från innehavaren av aktie av serie A låta konvertera sådan innehavares A-aktie till aktie av serie B. Framställningen om konvertering skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas konverterade. Bolagets styrelse skall i januari månad varje år behandla frågor om konvertering till aktier av serie B av de aktier av serie A, vars ägare framställt begäran om konvertering under föregående kalenderår. Styrelsen äger dock, om styrelsen finner skäl därtill, behandla frågor om konvertering även vid andra tidpunkter. Konvertering skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

Bemyndigande att göra mindre ändringar

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om en riktad emission av konvertibler

Bakgrund

Den 16 juli 2023 offentliggjorde Bolaget att styrelsen ingått ett teckningsavtal med en entitet som förvaltas av Heights Capital Management, Inc. (”HCM”) om ett åtagande att teckna konvertibler som kan konverteras till aktier av serie B (”Konvertiblerna”) uppgående till ett nominellt belopp om högst 250 MSEK omfattandes av två trancher. Den första tranchen består av Konvertibler med ett sammanlagt nominellt belopp om 160 MSEK (”Tranch 1”) och Bolaget har därutöver en option att emittera en andra tranch bestående av Konvertibler med ett sammanlagt nominellt belopp om 90 MSEK (”Tranch 2”) som kan utnyttjas under vissa förutsättningar.

Förslag

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till och med den 31 december 2023, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av Konvertibler till HCM med ett sammanlagt nominellt belopp om högst 250 MSEK med en löptid om högst tre år och sex månader samt med en fast ränta på utestående nominellt belopp om sex procent per år som betalas varannan månad (”Konvertibelemissionen”). Betalning för tecknande Konvertibler ska ske kontant och teckningskursen ska motsvara 92 procent av Konvertiblernas nominella belopp. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om en Konvertibelemission som innebär att aktiekapitalet eller antalet aktier i Bolaget efter konvertering av Konvertiblerna överstiger gränserna i bolagsordningen när styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigandet. Om styrelsen beslutar om Konvertibelemissionen ska likviden i första hand finansiera förtida inlösen av Bolagets utestående obligationslån 2021/2024 med ISIN SE0017071855 och i andra hand för allmänna bolagsändamål, inklusive en ökad satsning inom Bolagets tillväxtsegment. Bemyndigandet ska endast kunna utnyttjas om Bolaget dessförinnan har genomfört Företrädesemissionen (så som definieras under punkt 9 nedan).

Villkor för genomförande

Beslutet under denna punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman godkänner beslutet under punkt 9 nedan.

Punkt 9 – Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut avseende en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Bakgrund

Den 16 juli 2023 offentliggjorde Bolaget att styrelsen beslutat om en fullt garanterad emission av aktier av serie B (”B-aktier”) uppgående till ett belopp om cirka 180 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (den ”Fullt Garanterade Företrädesemissionen”) och en emission av aktier av serie A (”A-aktier” och tillsammans med B-aktier ”Aktier”) uppgående till ett belopp om cirka 3,4 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (tillsammans med den Fullt Garanterade Företrädesemissionen, ”Företrädesemissionen”).

Förslag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut att genomföra Företrädemissionen på i huvudsak de villkor som anges nedan.

Beslut om slutliga villkor

Styrelsen kommer senast den 16 augusti 2023 att besluta om vilket belopp som Bolagets aktiekapital kan ökas med, det antal Aktier som ska ges ut (inklusive antalet teckningsrätter som varje befintlig Aktie i Bolaget ska ge rätt till och antalet Aktier som varje teckningsrätt ska ge rätt att teckna) samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje Aktie. Därvid ska teckningskursen och övriga teckningsvillkor vara densamma för varje A-aktie som för varje B-aktie.

Teckningsrätt

1. Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen ska vara den 24 augusti 2023.
2. Varje ägare av A-aktier och B-aktier äger företrädesrätt att teckna nya aktier av samma slag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). A-aktier och/eller B-aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsprinciper:

(a)      I första hand ska aktier tilldelas de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,

(b)      I andra hand ska aktier tilldelas de övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, pro rata i förhållande till tecknat belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och

(c)      I tredje hand ska aktier i förekommande fall tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda garantiutfästelser.

1. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
2. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske mellan den 28 augusti 2023 och den 11 september 2023 genom kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter kommer att ske på särskild anmälningssedel under samma period. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast den 15 september 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning.
3. Överkursen från Företrädesemissionen ska i dess helhet överföras till den fria överkursfonden.
4. Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear.
5. De nya A-aktierna omfattas av ett i bolagsordningen intaget omvandlingsförbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen.

Villkor för genomförande

Beslutet under denna punkt 9 är villkorat av att bolagsstämman godkänner beslutet under punkt 8 ovan.

E. Beslutsmajoritet

Ett beslut om att godkänna förslaget under punkt 7 och punkt 8 ovan kräver stöd från minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

F. Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på stämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

G. Handlingar och antal aktier och röster

Handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på webbplats, www.fingerprints.com, senast tre veckor före stämman. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 424 492 719 (7 875 000 A-aktier och 416 617 719 B-aktier). Det totala antalet röster är 495 367 719. Bolaget innehar per dagen för kallelsen 3 800 000 egna B-aktier.

H. Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas I samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Göteborg i juli 2023
Fingerprint Cards AB (publ)
Styrelsen

Bilaga

• 230719 - Kallelse till EGM 18 augusti 2023