Kallelse till extra bolagstämma i Eurobattery Minerals AB

Deltagande på stämman
Den som önskar delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 oktober 2024 och (ii) senast den 10 oktober 2024 anmäla sig per post till Advokatfirman Schjødt, att. William Hellsten, Box 715, 101 33 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer och aktieinnehav.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, under Investor Relations. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Advokatfirman Schjødt, att. William Hellsten, Box 715, 101 33 Stockholm eller per e-post till [email protected], så att handlingarna är bolaget tillhanda senast den 10 oktober 2024.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 8 oktober 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 10 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra emission av units enligt punkterna 8 och 9
   1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
   2. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
8. Beslut om ändring av bolagsordningen samt emission av units med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare
   1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen
   2. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
9. Beslut om övertilldelningsemission
10. Beslut om ändring av bolagsordningen samt fondemission för att möjliggöra registrering av beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 samt nyemission av units enligt punkterna 8 och 9
11. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
12. Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra emission av units enligt punkterna 8 och 9

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 7
För att möjliggöra genomförandet av styrelsens beslut om emission av units enligt punkterna 8 och 9 föreslås att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och justering av aktiekapitalets gränser i bolagsordningen. Ärendena under punkterna 7 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8 och 10. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 7 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor.

Punkt 7 b) – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 53 281 218,20 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och för att möjliggöra emissionerna som föreslås godkännas enligt punkterna 8 och 9. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 7 611 602,60 kronor fördelat på sammanlagt
152 232 052 aktier (före emissionerna av units), envar aktie med ett kvotvärde om 0,05 kronor.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Effekten av styrelsens förslag är att bolagets aktiekapital minskar med 53 281 218,20 kronor, till 7 611 602,60 kronor. Nyemissionen av units enligt punkten 8 medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med sammanlagt högst 17 760 405,95 kronor och fondemissionen enligt punkt 10 medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med ytterligare 42 624 974,35 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission av units och fondemission som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt nyemission av units med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 8
För att möjliggöra registrering av beslut om emission av units enligt punkt 8 b) nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Ärendena under punkterna 8 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 8 är villkorad av att stämman även beslutar enligt punkterna 7 och 10.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 a) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 18 265 000 kronor och högst 73 060 000 kronor.

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 365 300 000 och högst 1 461 200 000.

Punkt 8 b) – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO 6 med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Varje unit består av sju (7) aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO 6. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Högst 355 208 119 aktier ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 17 760 405,95 SEK. Högst 202 976 068 teckningsoptioner av serie TO 6 ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner om högst 10 148 803,40 SEK.

2. För det fall bolagets utestående aktier kommer att öka fram till avstämningsdagen för deltagande i företrädesemissionen (genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 5), ska antalet aktier som berättigar att delta i företrädesemissionen ökas med motsvarande antal, innebärande en aktiekapitalökning med ytterligare högst 3 881 370,50 kronor genom utgivande av högst 77 627 410 aktier och utgivande av högst 44 358 520,00 teckningsoptioner av serie TO 6, innebärande en ökning av aktiekapitalet, vi utnyttjandet av samtliga teckningsoptioner, om ytterligare högst 2 217 926,00 SEK. Aktier som tillkommer genom nyteckning av aktier under utnyttjandeperioden av teckningsoptioner av serie TO 5 kommer berättiga till deltagande i företrädesemission.

3. De som är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 28 oktober 2024 ska erhålla en (1) uniträtt för varje aktie som innehas i bolaget. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

4. För varje ny aktie ska 0,10 SEK betalas, vilket innebär att teckningskursen per unit uppgår till 0,70 SEK.

5. Teckningsoptionerna av serie TO 6 ska utges vederlagsfritt. Villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats.

6. Avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen av units med företrädesrätt ska vara den 28 oktober 2024.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 30 oktober 2024 till och med den 13 november 2024. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant senast den andra bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units.

8. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

9. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

10. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder:

• I första hand ska tilldelning ske till de som har tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• I tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

11. De nya aktierna i företrädesemissionen berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB. De nya aktierna som uppstår till följd av utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 6 berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att teckning verkställts.

12. Styrelsen har rätt att besluta om betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Verkställande direktören eller den som denne utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 – Beslut om övertilldelningsemission

I syfte att, vid överteckning i företrädesemissionen enligt punkt 8, tillgodose efterfrågan samt att ha möjlighet att bredda aktieägarbasen med strategiska investerare, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en emission av ytterligare sammanlagt högst 14 285 714 units i syfte att möjliggöra att bolaget tillförs ytterligare en emissionslikvid om högst cirka 10 MSEK.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO 6 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Varje unit består av sju (7) aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO 6. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Högst 99 999 998 aktier ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 4 999 999,90 SEK. Högst 57 142 856 teckningsoptioner av serie TO 6 ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner om högst 2 857 142,80 SEK.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma personer som har anmält intresse att teckna units i företrädesemissionen, men som inte har fått full tilldelning av units på grund av att företrädesemissionen fulltecknats. Om styrelsen beslutar att tilldela units i övertilldelningsemissionen har styrelsen rätt att tilldela units diskretionärt.

3. Teckningskursen för varje ny aktie ska motsvara teckningskursen i företrädesemissionen, vilket innebär att teckningskursen per aktie uppgår till 0,10 SEK. Teckningskursen per unit motsvarar således 0,70 SEK. Vid fastställandet av teckningskursen har styrelsen beaktat flera faktorer, såsom att bolaget offentliggjort att bolaget ska genomföra en företrädesemission enligt punkt 8, marknadsläget, bolagets finansieringsbehov, alternativkostnad för annan finansiering samt bedömt marknadsintresse för en investering i bolaget. Det är styrelsens bedömning, utifrån ovanstående faktorer, att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.

4. Teckningsoptionerna av serie TO 6 ska utges vederlagsfritt. Villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats.

5. Teckning av units ska ske på teckningslista senast den 19 november 2024. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.

6. Tecknade units ska betalas kontant senast den 21 november 2024. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.

7. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

8. De nya aktierna i den riktade emissionen berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB. De nya aktier som uppstår till följd av utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 6 berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att teckning verkställts.

9. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen (s.k. övertilldelningsemission) och att kunna bredda bolagets aktieägarkrets. Emissionen görs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med den tilldelningsprincip som gäller för de som har tecknat units utan företrädesrätt i företrädesemissionen, dock att styrelsen ska ha rätt att tillmötesgå eventuella nya aktieägares teckningsintresse om styrelsen bedömer detta vara fördelaktigt för bolaget. Styrelsen bedömer att nämnda skäl med tillräcklig styrka motiverar avvikelsen från huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med befintliga aktieägares företrädesrätt. Styrelsens samlade bedömning är att övertilldelningsemissionen är fördelaktig för bolaget och dess aktieägare.

För giltigt beslut under punkten 9 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkten 9 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 7, 8 och 10.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 10 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt fondemission för att möjliggöra registrering av beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 samt nyemission av units enligt punkterna 8 och 9

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 10
För att möjliggöra registreringen av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 samt nyemission av units enligt punkterna 8 och 9 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av aktiekapitalets gränser i bolagsordningen samt fondemission utan utgivande av nya aktier. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission av units och fondemission som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet blir bolagets aktiekapital återställt.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt denna punkt 10 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 7 och 8.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 10 a) - Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

För att möjliggöra fondemissionen under punkt 10 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 60 880 000 kronor och högst 243 520 000 kronor.

Punkt 10 b) - Styrelsens förslag till beslut om fondemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom fondemission utan utgivande av aktier öka aktiekapitalet med 42 624 974,35 kronor. Ökningen av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med detta förslag till beslut ska ske genom att det relevanta beloppet överförs från fritt eget kapital.

Punkt 11 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 12 - Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier

För att justera kvotvärdet för bolagets aktier i syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till bolagets verksamhet föreslår styrelsen att bolagstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital och att justera aktiekapitalets gränser i bolagsordningen.

Ärendena under punkterna 12 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 12 a) – Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 12 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet i § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Punkt 12 b) – Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst 76 378 353,30 kronor så att bolagets aktiekapital efter minskningen uppgår till 500 000 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att justera kvotvärdet för bolagets aktier.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls så förväntas minskningsbeslutet verkställas i januari eller februari 2025.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbplats enligt ovan senast två veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________
Stockholm i september 2024
Eurobattery Minerals AB
Styrelsen