Kallelse till extra bolagsstämma i Ekobot AB (publ)

Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.

Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 21 april 2022 genom pressmeddelande.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 april 2022,

• dels senast den 20 april 2022 anmäla sig för deltagande på extra bolagsstämman genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningar under rubriken ”Information om poströstning” nedan.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att rösta vid den extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 13 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Poströstningsförfarande
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Det digitala formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.ekobot.se). Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman. Formuläret måste fyllas i och skickas in elektroniskt senast den 20 april 2022. En poströst kan återkallas fram till och med den 20 april 2022. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. Poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen enligt nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Poströstning genom ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.ekobot.se).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordning
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad konvertibelemission
10. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
11. Avslutande av stämman

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer Thomas Lindgren till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den Thomas Lindgren anvisar.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår Tomas Täuber till justeringsperson eller, vid förhinder, den Tomas Täuber anvisar.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med följande:

§ 4 Aktiekapital

§ 5 Antal aktier

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt är villkorat av att stämman även röstar för att godkänna styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare enligt punkt 8 nedan. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av nyemissionen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 21 mars 2022 om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner av serie TO2 med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla tio (10) aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO2.
2. Bolagets aktiekapital kan till följd av unitemissionen komma att öka med högst 593 666,50 kronor genom utgivande av högst 1 696 190 nya aktier och med högst 296 833,25 kronor till följd av aktieteckning av högst 848 095 aktier med stöd av teckningsoptioner.
3. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget per avstämningsdagen den 28 april 2022 erhåller uniträtter för deltagande i unitemissionen.
4. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för unitemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Fjorton (14) uniträtter ger rätt till teckning av en (1) units, innehållandes tio (10) aktier och fem (5) teckningsoptioner. En (1) teckningsoption ger rätt till teckning av en (1) aktie.
5. För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:
   1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   3. I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
6. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 2 maj 2022 till och med den 16 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
7. Varje unit ska emitteras till en kurs om 80,00 kronor, motsvarande 8,00 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges utan verderlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
9. Betalning av units ska ske kontant. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtligt som teckning sker under perioden från och med den 2 maj 2022 till och med den 16 maj 2022. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
10. Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 75 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 19 september 2022 till den 30 september 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 9,60 kronor. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 kan ske under perioden från och med den 3 oktober 2022 till och med den 14 oktober 2022. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor enligt Bilaga 2A, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
11. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad konvertibelemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 21 mars 2022 om att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 3 000 000 kronor genom en riktad emission av konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 109 375,00 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna konvertiblerna ska tillkomma Formue Nord A/S med högst 312 500 konvertibler. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av bolagets verksamhet.
2. Konvertiblernas nominella belopp uppgår till 9,60 kronor eller multiplar därav. Lånet löper med ränta i enlighet med vad som anges i Bilaga 3A.
3. Teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp.
4. Teckning av konvertiblerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för aktietecknaren. Teckning ska ske senast tre bankdagar efter beslutet. Betalning av konvertiblerna ska erläggas kontant eller genom kvittning.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. Konvertering till aktier kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 30 april 2023 till den konverteringskurs som framgår av Bilaga 3A. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Övriga villkor enligt Bilaga 3A.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio (10) dagar före stämman, dvs. senast den 11 april 2022, till Bolagets adress EKOBOT AB (publ), Slakterigatan 10, 721 32, Västerås eller via e-post till [email protected]. Upplysningar lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgänglig på Bolagets webbplats (www.ekobot.se) och hos Bolaget på ovan angiven adress senast fem (5) dagar före stämman, dvs. den 16 april 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Fullmaktsformulär och poströstningsformulär kommer hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast tre veckor innan stämman. Fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast två veckor innan stämman. Fullmakts-, poströstningsformulär och övriga handlingar kommer utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress samt publiceras på Bolagets hemsida.

Livesänd pressträff inför stämman

Bolaget kommer den 20 april 2022 kl.11:00 hålla en livesänd pressträff. Aktieägare kommer beredas möjlighet att ställa frågor. Mer information om informationsmötet kommer att meddelas på Bolagets hemsida, https://www.ekobot.se/news/.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 2 374 670 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.

_____________________________

Västerås i mars 2022
EKOBOT AB (publ)
Styrelsen