Kallelse till extra bolagsstämma i eEducation Albert AB (publ)

Anmälan m.m.

Anmälan

För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 27 december 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast torsdagen den 29 december 2022 under adress eEducation Albert AB (publ), Polhemsplatsen 5, 411 03 Göteborg eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 27 december 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 29 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före extra bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hejalbert.se.

Förslag till dagordning

1. Extra bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
9. Extra bolagsstämmans avslutande

Förslag till beslut under punkterna 2, 4, 7 och 8

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, Jacob Møller, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen utser, ska väljas till ordförande vid extra bolagsstämman.

Punkt 4– Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, närvarande aktieägare, samt kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 19 december 2022 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 204 970,50 kronor genom en riktad nyemission av högst 4 099 410 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna de nya aktierna i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarna företrädesrätt, endast tillkomma på av Skandinaviska Enskilda Banken AB förhand vidtalade investerare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att en förutsättning för att kunna genomföra förvärven av Strawbees AB och ARPU Management AB är att Bolaget anskaffar nödvändigt kapital för finansiering skyndsamt, vilket möjliggörs genom den tids- och kostnadseffektiva kapitalanskaffningsprocessen som en riktad emission utgör.
2. Teckningskursen ska vara 17,10 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med ett antal investerare och bedöms vara marknadsmässig. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska avsättas till den fria överkursfonden.
3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast 22 december 2022. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för de tecknade aktierna ska ske senast 22 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten. Däribland att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, eller av annars formella skäl, inklusive men inte begränsat till att tillse att s.k. BTA (dvs. betald tecknad aktie) ska levereras till tecknarna.

Beslut 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 20 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Därutöver ska styrelsen i samband med förvärv av verksamheter, bolag eller rättigheter kunna fatta beslut om apport- eller kvittningsemission motsvarande ytterligare högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Det totala bemyndigandet om maximalt 30 procent förutsätter således att minst 10 procent används för apport- eller kvittningsemission i samband med förvärv av verksamheter, bolag eller rättigheter. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag samt rättigheter eller för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen snabbt och effektivt ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett effektivt och billigt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Förslaget enligt detta ärende 8 kommer, om extra bolagsstämman beslutar om att godkänna det, ersätta befintligt bemyndigande från årsstämman den 3 maj 2022. Det nu föreslagna bemyndigandet söks huvudsakligen för att skapa förutsättningar för Bolaget att fortsätta sin förvärvsagenda.

Övrig information

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkt 7 och 8 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 17 721 655 utestående aktier som berättigar till en röst per aktie vid extra bolagsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar Albert inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Styrelsens förslag enligt punkt 7 och 8 är fullständigt utformade i kallelsen. Handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hejalbert.se, hos Bolaget på adress eEducation Albert AB (publ), Polhemsplatsen 5, 411 03 Göteborg samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar på extra bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________________

Göteborg i december
eEducation Albert AB (publ)
Styrelsen