Kallelse till extra bolagstämma i Copperstone Resources AB (PUBL)

Kiruna 3 november 2022

PRESSMEDDELANDE

Aktieägarna i Copperstone Resources AB (publ), org.nr 556704-4168 (”Copperstone” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 1 december 2022 kl. 14.00, i Hannes Snellman Advokatbyrås lokaler, Hamngatan 15, 111 47 Stockholm. Inregistrering påbörjas kl. 13.30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 23 november 2022, dels anmäla sitt deltagande via post till Bolaget senast 28 november 2022 kl. 12.00 till Copperstone Resources AB (publ), Fasadvägen 43, 981 41 Kiruna, eller via e-post: [email protected], med angivande av ”Extra bolagsstämma”. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden (högst två).

Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in redan i samband med anmälan. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.copperstone.se. Den som företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 23 november 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före detta datum enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 25 november 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om den extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
7. Val av ny styrelseledamot.
8. Fastställande av arvode till ny styrelseledamot.
9. Beslut om (A) anpassning av tilldelningsprinciperna av teckningsoptioner avseende Incitamentsprogram 2022/2025:1 och (B) anpassning av tilldelningsprinciperna av teckningsoptioner avseende Incitamentsprogram 2022/2025:2.
10. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2022/2026 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Copperstone Incentive AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner.
11. Beslut om justering av teckningsoptionsvillkor avseende tidigare incitamentsprogram.
12. Stämmans avslutande.

Valberedningen

Valberedningen består av Håkan Eriksson (utsedd av JOHECO AB), Thomas von Koch (utsedd av TomEnterprise AB) och Håkan Roos (utsedd av RoosGruppen AB).

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelseordförande Jörgen Olsson väljs till stämmoordförande på den extra bolagsstämman den 1 december 2022.

Punkt 6: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Förslag att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av åtta (8) ordinarie ledamöter utan suppleanter, har lagts fram av Thomas von Koch som genom bolag är aktieägare i Bolaget.

Punkt 7: Val av ny styrelseledamot

Förslag att Per Colleen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska nyväljas som styrelseledamot i bolaget, har lagts fram av Thomas von Koch som genom bolag är aktieägare i Bolaget. Övriga ledamöter i valberedningen, Håkan Eriksson (utsedd av JOHECO AB) och Håkan Roos (utsedd av RoosGruppen AB) har inget att invända mot detta förslag.

Per Colleen har gedigen erfarenhet från finansbranschen bland annat som tidigare aktiechef på AP4 (2013–2021), SEB Investment Management (2011–2013) och DnBNor (2008–2011). Idag är Per Colleen verkställande direktör i TomEnterprise AB, TomEqt AB och Kinkon AB.

Punkt 8: Fastställande av arvode till nyvald styrelseledamot

Valberedningen föreslår, som en följd av förslaget till nyval av styrelseledamot, att ersättning till nyvald styrelseledamot, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med totalt 200 000 kronor på årsbasis beräknat från och med 1 december 2022.

Punkt 9: Beslut om (A) anpassning av tilldelningsprinciperna av teckningsoptioner avseende Incitamentsprogram 2022/2025:1 och (B) anpassning av tilldelningsprinciperna av teckningsoptioner avseende Incitamentsprogram 2022/2025:2

Som tidigare aviserats genom pressmeddelande har Copperstone gett tillträdande verkställande direktör Henrik Ager möjlighet att förvärva 10 000 000 teckningsoptioner på marknadsmässiga villkor, som en del av ersättningspaketet som överenskommits mellan Bolaget och Henrik Ager. I syfte att anpassa ramarna och tilldelningsprinciperna i befintliga incitamentsprogram till den avtalade överlåtelsen till Henrik Ager föreslås en ändring i det tidigare stämmobeslutet avseende vidareförsäljning av teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2022/2025:1 enligt beslutspunkt (A) nedan, samt motsvarande anpassning av tilldelningsprinciperna avseende teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2022/2025:2 enligt beslutspunkt (B) nedan. Förslaget innebär ingen emission av nya teckningsoptioner och därmed ingen förändring i utspädningseffekt i förhållande till vad som angavs i förslaget till årsstämmans beslut den 18 maj 2022. Beslutspunkterna (A) och (B) är ömsesidigt villkorade av varandra och tas som ett beslut.

(A) – Beslut om anpassning av tilldelningsprinciperna av teckningsoptioner avseende Incitamentsprogram 2022/2025:1

Bolaget har på årsstämman den 18 maj 2022 beslutat att utge 12 000 000 teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025:1. Samtliga dessa teckningsoptioner har initialt tecknats av dotterbolaget Copperstone Incentive AB (”Dotterbolaget”) inför avsedd tilldelning till utvalda ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Av årsstämmans beslut framgår att Dotterbolaget ska överlåta högst 2 500 000 teckningsoptioner till verkställande direktör.

I syfte att anpassa programmets principer för vidareförsäljning till den avtalade överlåtelsen om 10 000 000 teckningsoptioner till tillträdande verkställande direktör Henrik Ager, föreslås att den extra bolagsstämman godkänner att ovanstående fördelning ändras på det sätt att det antal teckningsoptioner som Dotterbolaget kan överlåta till den verkställande direktören ändras till 5 631 130 teckningsoptioner. I samma syfte föreslås det möjliggöras att verkställande direktör som har fått tilldelning i Incitamentsprogram 2022/2025:1 också ska kunna få tilldelning i Incitamentsprogram 2022/2025:2 (och vice versa, se nedan).

Ovan nämnda vidareförsäljning till Henrik Ager innebär att det finns ytterligare 1 228 870 teckningsoptioner kvar till eventuell tilldelning i detta incitamentsprogram. Dessa återstående teckningsoptioner kommer att makuleras.

(B) – Beslut om anpassning av tilldelningsprinciperna av teckningsoptioner avseende Incitamentsprogram 2022/2025:2

Bolaget har på årsstämman den 18 maj 2022 beslutat att utge 15 000 000 teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025:2. Samtliga dessa teckningsoptioner har initialt tecknats av Dotterbolaget inför avsedd tilldelning till styrelseledamöter i Bolaget. Av årsstämmans beslut framgår bland annat att Dotterbolaget ska överlåta högst 2 000 000 teckningsoptioner till styrelseledamöter.

I syfte att anpassa programmets tilldelningsprinciper till den avtalade överlåtelsen om 10 000 000 teckningsoptioner till tillträdande verkställande direktör Henrik Ager, föreslås att extra bolagsstämman godkänner att ovanstående fördelning ändras följande sätt. Teckningsoptionerna som Dotterbolaget inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025:2 innehar, även kan överlåtas till den verkställande direktören, varvid antalet teckningsoptioner som kan överlåtas till verkställande direktören ska vara 4 368 870 teckningsoptioner. Dessa teckningsoptioner är således inte är tilldelade styrelseledamöter sedan tidigare. I samma syfte föreslås det möjliggöras att verkställande direktör som har fått tilldelning i Incitamentsprogram 2022/2025:2 också ska kunna få tilldelning i Incitamentsprogram 2022/2025:1 (och vice versa, se ovan).

Ovan nämnda vidareförsäljning innebär att det inte kommer att finnas några ytterligare teckningsoptioner i detta incitamentsprogram kvar för eventuell tilldelning.

Punkt 10: Beslut om införande av Incitamentsprogram 2022/2026 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Copperstone Incentive AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Efter tilldelning av teckningsoptioner till verkställande direktör enligt ovan punkt 9 jämte övriga tilldelningar efter årsstämmans beslut den 18 maj 2022 återstår 1 228 870 teckningsoptioner i Incitamentsprogrammet 2022/2025:1, vilka löper ut den 18 december 2025. Styrelsen avser att föreslå ett nytt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inför årsstämman 2023, men bedömer det som angeläget att redan före årsstämman 2023 kunna underlätta betydelsefulla nyrekryteringar och härvid ha fler teckningsoptioner med lämplig löptid tillgängliga än det nyss nämnda antalet. Av den anledningen önskar styrelsen skapa utrymme för ytterligare tilldelningar motsvarande totalt 3 700 000 teckningsoptioner som utökar och ersätter nuvarande incitamentsprogram. Då Bolaget avser makulera ovan nämnda återstående 1 228 870 teckningsoptioner motsvarar detta således en nettoökning om cirka 2 470 000 teckningsoptioner, vilket innebär en utspädning om inte mer än 0,2 procent.

Styrelsen för Copperstone föreslår således att bolagsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Detta nya incitamentsprogram kommer således utöka och delvis ersätta de återstående teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2022/2025:1 som kommer att makuleras. Det nya incitamentsprogrammet föreslås införas genom en riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget enligt beslutspunkt (A) nedan, samt överlåtelse till utvalda ledande befattningshavare och nyckelpersoner enligt beslutspunkt (B). Beslutspunkterna (A) och (B) är ömsesidigt villkorade av varandra och tas som ett beslut.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

(A) – Emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Copperstone Incentive AB

Styrelsen föreslår att en riktad emission av teckningsoptioner genomförs genom att högst 3 700 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026 ska ges ut. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget. Avsikten är att teckningsoptionerna sedermera ska överlåtas till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget i enlighet med vad som anges i beslutspunkt (B). Skälet till att emissionen föreslås ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är således att skapa incitament för ledande befattningshavare och nyckelpersoner att alltid verka för bolagets positiva utveckling då dessa innehar ledande befattningar eller nyckelpositioner i Bolaget och därmed utgör ett viktigt led i Bolagets fortsatta verksamhet. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar aktuell börskurs i samband med extra bolagsstämman som vidare kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag, multiplicerat med 1,5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kunna ske till och med den 29 maj 2026. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 370 000 kronor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkoren, med sedvanliga omräkningsbestämmelser för vissa bolagshändelser m.m., som kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag.

(B) – Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget ska överlåta totalt högst 3 700 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare eller nyckelpersoner (eller av dessa personer helägda bolag) i Bolaget med den fördelning som anges nedan.

Befattning / Kategorier	Antal teckningsoptioner
Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inklusive konsulter på permanent basis	Högst 1 000 000 teckningsoptioner per person
Nyanställda ledande befattningshavare och nyckelpersoner	Högst 500 000 teckningsoptioner per person

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien till ledande befattningshavare ska utföras eller kontrolleras av en oberoende värderingsexpert, eller ske på basis av dennes värdering. Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket optionsinnehavaren ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget, och med beaktande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier samt att 1 228 870 teckningsoptioner från Incitamentsprogrammet 2022/2025:1 kommer att makuleras, kommer utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet inte överstiga 0,2 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (ej inkluderat Bolagets befintliga incitamentsprogram).

Kostnader för incitamentsprogrammet och effekter på viktiga nyckeltal

Incitamentsprogrammet 2022/2026 har utformats i samråd med externa rådgivare och de totala kostnaderna för denna rådgivning beräknas inte uppgå till nämnvärda belopp. Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket. Vidare kan Bolaget komma att koppla lönebaserade bonusar till tilldelningstillfällen i syfte att underlätta deltagande i programmet, vilka bonuskostnader i så fall ryms inom Bolagets ordinarie personalkostnader.

Den angivna utspädningseffekten ovan avser i förhållande till Bolagets nyckeltal utspädningen av antalet aktier, samt påverkar relevanta nyckeltal definitivt först om Bolagets värde stigit så kraftigt att utövande sker under löptiden. I sådant fall skulle utspädningseffekten motverkas av att Bolaget vid fullt utövande skulle (baserat på nuvarande aktiekurs) tillföras i storleksordningen 6 900 000 kronor.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har för närvarande vissa pågående aktierelaterade incitamentsprogram som omfattar ledande befattningshavare och vissa pågående aktierelaterade incitamentsprogram som omfattar styrelseledamöter. Samtliga Bolagets teckningsoptionsprogram finns presenterade på Bolagets webbplats och kommer att redogöras för i styrelsens fullständiga förslag. För det fall incitamentsprogrammet enligt styrelsens förslag ovan skulle implementeras upp till fullo inom nu avsedda ramar, kommer den sammanlagda antalsmässiga utspädningseffekten med idag utelöpande teckningsoptionsprogram inte att överstiga 5 procent. Efter vidareförsäljningen av teckningsoptioner under pågående Incitamentsprogram 2022/2025:1 till tillträdande verkställande direktör Henrik Ager, kvarstår 1 228 870 teckningsoptioner i detta incitamentsprogram. Dessa 1 228 870 teckningsoptioner kommer därefter att makuleras, vilket innebär att den utspädning som kommer att följa av det föreslagna incitamentsprogrammet mildras.

Majoritetskrav

Beslut om inrättande av incitamentsprogram enligt ovan omfattas av reglerna för styrelse och ledande befattningshavare i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket för giltighet fordrar att förslaget under denna punkt biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 11: Beslut om justering av teckningsoptionsvillkor avseende tidigare incitamentsprogram

Copperstone har på årsstämman den 20 maj 2020 beslutat att utge 16 250 000 teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023, sedermera delvis villkorsändrat och omlagt till Incitamentsprogram 2020/2023bis, på årsstämman den 19 maj 2021 beslutat att utge 10 000 000 teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024:1 och att utge 15 000 000 teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024:2, samt på årsstämman den 18 maj 2022 beslutat att utge 12 000 000 teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025:1 och 15 000 000 teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025:2. Samtliga dessa teckningsoptioner har initialt tecknats av Dotterbolaget inför tilldelning och vidareförsäljning till utvalda ledande befattningshavare och nyckelpersoner eller styrelseledamöter.

Samtliga teckningsoptioner under ovan nämnda incitamentsprogram regleras av likalydande teckningsoptionsvillkor, förutom avseende vissa programspecifika detaljer. I syfte att underlätta s.k. partiell utövning av teckningsoptioner under Bolagets pågående incitamentsprogram, dvs. att en optionsinnehavare kan utöva sina teckningsoptioner för aktieteckning vid mer än ett tillfälle och till ett lägre antal än maximalt, föreslår styrelsen för Bolaget, med hänvisning till punkten 10 i respektive teckningsoptionsvillkor, av praktiska skäl att optionsvillkoren avseende teckningsoptionerna i ovan nämnda incitamentsprogram ändras, på så sätt att det underlättar för optionsinnehavaren att teckna aktier som teckningsoptionerna berättigar till vid flera olika teckningstillfällen. Denna villkorsändring bedöms vara ändamålsenlig och till fördel för samtliga optionsinnehavare.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Rätt till upplysning

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan, inklusive relevanta redogörelser, kommer att anslås på Bolagets webbplats, www.copperstone.se, samt hållas tillgängliga hos Copperstone Resources AB (publ), Fasadvägen 43, 981 41 Kiruna, senast tre veckor före den extra bolagsstämman och sändas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Aktier och röster

Bolaget kan utge aktier av ett slag. I Bolaget finns totalt 1 330 093 009 aktier och röster. Varje aktie i Bolaget medför en röst på den extra bolagsstämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________
Kiruna i november 2022
Copperstone Resources AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Styrelseordförande Jörgen Olsson på +46 (0) 703 – 420 570

E-post: [email protected]

[email protected] eller www.copperstone.se

Om Copperstone

Copperstone Resources AB är ett bolag som nu skalar upp till att bli ett modernt och ansvarsfullt producerande gruvbolag genom återöppnandet av Viscaria-gruvan i Kiruna. Fyndighetens höga kopparhalt, bedömda mineraltillgångar, geografiska placering samt ett växande team av expert ger goda förutsättningar för Copperstone att bli en viktig leverantör av kvalitativ och ansvarsfullt producerad koppar – en metall som har en helt central roll i Sveriges och Europas klimatomställning mot ett elektrifierat samhälle. Utöver Viscaria-gruvan innehar Copperstone ett antal andra bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd i Arvidsjaur (Eva, Svartliden, Granliden) och Smedjebacken (Tvistbogruvan) – samtliga i Sverige. Bolagets aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market (ticker COPP B). Augment Partners är bolagets Certified Adviser, [email protected], +46 8 604 22 55.

Bilaga

• Pressmeddelande med kallelse (Sv) (Final version 20221103)