KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I COMBIGENE AB (PUBL)

Digitalt deltagande
Bolagsstämman kommer endast genomföras digitalt. Digitalt deltagande kommer att ske genom verktyget LegiMeet, vilket inte kräver någon installation och fungerar på alla enheter. Anmälda aktieägare kommer före bolagsstämman att få en länk utskickad till av aktieägaren angiven mejladress för att identifiera sig och ansluta till stämman via LegiMeet. Mer detaljerad information om hur digitalt deltagande fungerar, innefattande bl.a. hur röstningsförfarandet kommer gå till kommer att tillhandahållas anmälda aktieägare i samband med att länk för deltagande skickas ut. För att kunna delta i bolagsstämman digitalt måste deltagaren tillse att denne har tillgång till en uppdaterad webbläsare samt internetanslutning under hela stämman.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 december 2024, dels till Bolaget anmäler sin avsikt att delta senast den 4 december 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till CombiGene AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer, e-postadress, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på bolagsstämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.combigene.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid Bolagsstämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 4 december 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till beslut om ändring i bolagsordningen
8. Aktieägarens förslag till beslut om ändring i bolagsordningen
9. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Val av nya styrelseledamöter, styrelsesuppleant och styrelseordförande
11. Bolagsstämmans avslutande

Beslutsförslag

Styrelsens förslag (punkt 2 och 7)

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokat Carolina Lind vid Fredersen Advokatbyrå AB, eller vid hennes förhinder, den person som styrelsen utser, väljs till stämmoordförande.

Styrelsens förslag till beslut om ändring i bolagsordningen (punkt 7)

Bakgrund
Styrelsens strategiska vision är att CombiGene fortsätter som ett innovationsdrivet terapeutiskt bolag inom bioteknik med ett kortsiktigt fokus på att driva COZY-programmet (COZY01 och COZY02) mot framtida värdebrytpunkter. Även om Bolaget har kommunicerat ett antal kostnadsbesparande initiativ som genomförs som en följd av att den interna utvecklingen av epilepsiprojektet har stoppats, är det den befintliga styrelsens fasta övertygelse att det mest ansvarsfulla tillvägagångssättet för Bolagets aktieägare är att fortsätta investeringarna i COZY-programmet. Beslutet att prioritera COZY-programmet baseras på en strategisk utvärdering av många relevanta faktorer, inklusive en bedömning av helheten av de prekliniska data som genererats som en del av CG01-programmet (inklusive data från samarbetet med Spark Therapeutics och CombiGenes internt genererade data) och COZY-programmet. Till grund för beslutet ligger även sannolikheten för teknisk och kommersiell framgång för respektive tillgång, Bolagets IP-portfölj och konkurrenssituation, en omfattande utvärdering av och interaktioner med många potentiella strategiska partners samt en bredare bedömning av dynamiken på marknaden för avancerade terapier.

Under de kommande 12-18 månaderna är styrelsens vision att fokusera på att driva COZY-programmet, och särskilt genterapiprojektet COZY02, mot framtida värde- och riskminimerande brytpunkter, såsom en avgörande preklinisk toxikologistudie. Styrelsen anser inte att det är genomförbart att kommersialisera tillgångarna i COZY-programmet vid denna tidpunkt innan en betydande värdebrytpunkt eller riskminskande händelse, till exempel nämnda prekliniska toxikologistudie, har uppnåtts. Det är svårt att exakt förutse när sådana milstolpar kan uppnås, på grund av ett antal osäkerheter som är typiska för projekt i detta skede; dock anser styrelsen att flera kommande utvecklingsmilstolpar har potential att leverera betydande tillgångsvärde för Bolaget och dess aktieägare. Att stoppa COZY-programmet skulle dock, enligt styrelsens bedömning, oåterkalleligt förstöra de potentiella framtida intäktsströmmarna som är associerade med denna högt differentierade tillgång. Styrelsen anser att en avyttring, utlicensieringsavtal eller annan strategisk transaktion relaterad till COZY-programmet är mycket osannolik vid denna tidpunkt och att en sådan transaktion, om möjlig, inte skulle ge en tillfredsställande avkastning på investeringar för Bolagets aktieägare.

Inför denna extra bolagsstämma har styrelsen presenterat ett förslag till väg framåt som optimalt utnyttjar de befintliga kapitalresurserna. Bolaget har för närvarande en stabil kassaposition och styrelsen har för närvarande inga specifika transaktioner planerade. Dock kan Bolaget från tid till annan ha möjlighet att använda personalresurser för att sälja tjänster inom området farmaceutisk forskning och utveckling, vilket kan resultera i vissa intäkter som kan förlänga Bolagets finansiella uthållighet. För att öka Bolagets finansiella flexibilitet föreslår styrelsen därför att utvidga verksamhetsändamålet i bolagsordningen. Bolagets största aktieägare, Strategic Partners A/S (tidigare Orphazyme A/S), presenterar en alternativ strategi och om den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med Strategic Partners A/S förslag, kommer den nuvarande styrelsen att ställa sina platser till förfogande.

Förslag
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets verksamhetsföremål i 3 § i bolagsordningen, varigenom Bolaget även kan sälja tjänster inom området farmaceutisk forskning och utveckling, enligt följande:

Beslutet i enlighet med denna punkt 7 är villkorat av att den extra bolagsstämman inte beslutar i enlighet med aktieägarens förslag i punkterna 8-10 nedan.

Aktieägares förslag (punkt 8-10)

Aktieägarens förslag till beslut om ändring i bolagsordningen (punkt 8), beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9) samt val av nya styrelseledamöter, styrelsesuppleant och styrelseordförande (punkt 10)

Förslagen presenteras som de har presenterats för styrelsen av Bolagets största aktieägare Strategic Partners A/S (f.d. Orphazyme A/S), som har begärt att förslagen ska behandlas på den extra bolagsstämman.

Bakgrund
Det föreslås att en ny styrelse väljs för att initiera en strategisk översyn med fokus på att maximera värdet av de nuvarande två (2) utvecklingsinitiativen (CG01/Cozy), Bolagets nuvarande kassaposition och värdet av noteringen. Det primära målet med detta alternativ skulle vara att uppnå maximalt värdeskapande utan behov av ytterligare kapitalanskaffningar på grund av det nuvarande låga marknadsvärdet och för att undvika ytterligare utspädning. Beroende på resultatet av den strategiska översynen kan styrelsen välja att planera för avyttringar, omvända fusioner eller andra strategiska transaktioner. Av den anledningen föreslår aktieägaren också en utvidgning av Bolagets verksamhetsområde i bolagsordningen.

Förslag
Strategic Partners A/S föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets verksamhetsområde i 3 § i bolagsordningen, varigenom Bolaget även har möjlighet att ingå strategiska partnerskap med andra bolag i andra branscher, enligt följande (punkt 8):

Strategic Partners A/S föreslår också att den extra bolagsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av tre (tidigare sex) ordinarie styrelseledamöter och en (tidigare ingen) styrelsesuppleant (punkt 9).

De föreslagna styrelseledamöterna kommer att presenteras senaste två (2) veckor före den extra bolagsstämman (punkt 10).

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 7 och 8 ovan krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrig information

Fullmaktsformulär, samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida inom lagstadgad tid före bolagsstämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
 

Stockholm i November 2024
CombiGene AB (publ)
Styrelsen