Kallelse till extra bolagstämma i Biovica International AB

Rätt att delta i stämman
Aktieägare som vill delta i stämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 9 maj 2023, och

ii. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 11 maj 2023. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Biovica extra bolagsstämma 2023") eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast tisdagen den 9 maj 2023 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 11 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Biovica extra bolagsstämma 2023") eller per e-post till [email protected] och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha inkommit senast den 11 maj 2023. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.biovica.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern.
   1. Beslut om att inrätta personaloptionsprogram.
   2. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
8. Beslut om prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern.
   1. Beslut om att inrätta prestationsaktieprogram.
   2. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande.
Styrelsen föreslår att stämman väljer advokat Carl Isaksson vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern.
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, övriga anställda och nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern ("Personaloptionsprogram 2023/2026") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, övriga anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling i USA, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal inom Bolagets amerikanska koncern.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2023/2026 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att extra bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av Punkterna 7a och 7b nedan.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 7a: Beslut om att inrätta personaloptionsprogram
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2023/2026 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Personaloptionsprogram 2023/2026 ska omfatta högst 168 000 personaloptioner.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 3 maj 2023 till och med den 16 maj 2023. Det framräknade lösenpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i villkoren för Teckningsoptioner 2023/2026:1 ska tillämpas.

Personaloptionsprogram 2023/2026 ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolagets amerikanska koncern fram till och med den 31 augusti 2023 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i Bolagets amerikanska koncern per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen. Med anställda avses hel- och deltidsanställda men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd.

Ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolagets amerikanska koncern kommer inom ramen för Personaloptionsprogram 2023/2026, att erbjudas att teckna personaloptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

A. Personer inom bolagsledningen i Bolagets amerikanska koncern bestående av 1 person, erbjuds att teckna högst 24 000 personaloptioner,

B. Högst 6 övriga nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern erbjuds att teckna vardera högst 18 000 personaloptioner och sammanlagt högst 108 000 personaloptioner, och

C. Anställda inom Bolagets amerikanska koncern bestående av upp till 6 personer erbjuds att teckna vardera högst 6 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 36 000 teckningsoptioner.

Personaloptioner som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan senare erbjudas befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna aktie) och framtida ledande befattningshavare eller andra anställda inom Bolagets amerikanska koncern inom ramen för de nu föreslagna principerna för tilldelning. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Personaloptionsprogram 2023/2026.

Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2023/2026 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 juli 2023 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

1. 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 september 2024, och
2. 2/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 september 2024 till och med den 31 augusti 2026.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då respektive intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagares anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida, förfaller dock även intjänade personaloptioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från 1 september 2026 till och med den 30 september 2026. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

Deltagande i Personaloptionsprogram 2023/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023/2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2023/2026, helt eller delvis.

Punkt 7b: Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av B-aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2026 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1.

Styrelsen i Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 240 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 16 000,000012 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 30 juni 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption av serie 2023/2026:1 berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med 1 september 2026 och med den 30 september 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption serie 2023/2026:1 ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 3 maj 2023 till och med den 16 maj 2023. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet på de tidigare aktierna tilldelas den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Personaloptionsprogram 2023/2026 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2023/2026 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkten 7a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2023/2026. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2023/2026.

Punkt 8: Beslut om prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern.
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i USA ("Prestationsaktieprogram 2023/2026") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i USA. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för koncernens utveckling i USA, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Prestationsaktieprogram 2023/2026 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkterna 8a och 8b.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 8a: Beslut om att inrätta prestationsaktieprogram
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2023/2026 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Prestationsaktieprogram 2023/2026 ska omfatta högst 56 000 Prestationsaktier.

Prestationsaktier som intjänats ska ge rätt att teckna aktier till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde förutsatt att ett prestationsmål avseende den genomsnittliga årlig tillväxttakten på Biovica-aktien ("CAGR") under programmet uppnås. För att prestationsmålet ska vara uppfyllt krävs att den genomsnittliga årliga tillväxttakten på Bolagets aktiekurs uppgår till minst 14 procent. Vid en genomsnittlig CAGR som motsvarar eller överskrider 14 procent ska 100 procent av Prestationsaktierna ge rätt att teckna aktier till aktiens kvotvärde. Vid en genomsnittlig CAGR som underskrider 14 procent ska 0 procent av Prestationsaktierna ge rätt att teckna aktier till aktiens kvotvärde. Genomsnittlig CAGR ska mätas genom att jämföra den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Biovica-aktien under 20 handelsdagar efter årsstämman 2023 med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Biovica-aktien under motsvarande period 2026.

Antalet aktier som varje deltagare ska ha rätt att teckna enligt Prestationsaktieprogram 2023/2026 efter mätperioden ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

Förutsatt att Prestationsaktier intjänats samt att prestationsmålet uppnåtts, berättigar varje Prestationsaktie innehavaren att tidigast tre år efter programstart (1 juni 2026) i enlighet med de begränsningar som anges i förslaget samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är 0,06666666671267170 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

Prestationsaktieprogram 2023/2026 ska erbjudas till samtliga nuvarande ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i koncernens verksamhet i USA fram till och med den 1 juni 2023.

Ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i USA kommer inom ramen för Prestationsaktieprogram 2023/2026, att erbjudas Prestationsaktier fördelat på tre olika kategorier enligt följande:

A. Personer inom bolagsledningen bestående av en (1) person, kan vardera tilldelas högst 8 000 Prestationsaktier var och sammanlagt högst 8 000 Prestationsaktier;

B. Högst sex (6) övriga nyckelpersoner inom koncernen kan vardera tilldelas högst 6 000 Prestationsaktier och sammanlagt högst 36 000 Prestationsaktier, och

C. Anställda inom koncernen bestående av upptill sex (6) personer erbjuds att teckna högst 2 000 Prestationsaktier och sammanlagt högst 12 000 Prestationsaktier.

Prestationsaktier som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan erbjudas befintliga (som inte accepterar sitt fulla antal erbjudna Prestationsaktier) ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner i koncernen i USA. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Prestationsaktieprogram 2023/2026.

Anmälan om att delta i Prestationsaktieprogram 2023/2026 ska ha inkommit till Bolaget senast den 1 juni 2023.

Tilldelade Prestationsaktier tjänas in under tre år enligt följande:

a) 1/3 av tilldelade Prestationsaktier tjänas in den 1 juni 2024.

b) 2/3 av tilldelade Prestationsaktier tjänas in linjärt kvartalsvis från och med den 1 juni 2024 till och med den 1 juni 2026.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då respektive intjäning sker. För det fall en deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning eller sitt konsultavtal i koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade Prestationsaktier utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagares anställning eller konsultuppdrag upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida, förfaller dock även intjänade Prestationsaktier, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

Innehavare av Prestationsaktier kan utnyttja tilldelade och intjänade Prestationsaktier efter fastställande av prestationsvillkoren till och med den 15 september 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga perioden.

Prestationsaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Prestationsaktier övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Deltagande i Prestationsaktieprogram 2023/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsaktierna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2023/2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Prestationsaktierna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Prestationsaktier kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Prestationsaktier i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Prestationsaktieprogram 2023/2026, helt eller delvis.

Punkt 8b: Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra leverans av B-aktier enligt Prestationsaktieprogram 2023/2026 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen för Bolaget att extra bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:2.

Styrelsen i Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 56 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 3 733,333336 kronor.

Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 30 juni 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 15 september 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Prestationsaktieprogram 2023/2026 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Prestationsaktieprogram 2023/2026 utan vederlag i samband med att Prestationsaktier utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 8a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Prestationsaktieprogram 2023/2026.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Prestationsaktieprogram 2023/2026.

Beredning av incitamentsprogrammen m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)
Förslag till Personaloptionsprogram 2023/2026 och Prestationsaktieprogram 2023/2026 har beretts av externa rådgivare i samråd med ersättningsutskottet och styrelsen.

Värdering och kostnader samt påverkan på nyckeltal

Personaloptionsprogram 2023/2026
Kostnader relaterade till Personaloptionsprogram 2023/2026 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2026 kommer att tilldelas och en antagen årlig personalomsättning om 0 procent, innebärande att 168 000 personaloptioner tjänas in, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna att uppgå till totalt cirka 355 000 kronor under perioden 2023-2026 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock, med hjälp av en oberoende värderare, beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på ett av styrelsen uppskattat aktiepris om 9 kronor per aktie, en riskfri ränta om 3,1 procent och en antagen volatilitet om 49 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogram 2023/2026 är enligt denna värdering cirka 2,11 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Vid en positiv kursutveckling kan Personaloptionsprogram 2023/2026 medföra kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2026, men också i vilka länder deltagarna är bosatta i och vilka priser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på antagandet att samtliga 168 000 av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2026 tjänas in, en antagen aktiekurs om 13,5 kronor vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 22 procent, beräknas kostnaderna för de sociala avgifterna att uppgå till totalt cirka 41 000 kronor.

Bolagets hela kostnader för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med punkt 7d.

De totala kostnaderna för Personaloptionsprogram 2023/2026 kommer att fördelas över åren 2023-2026.

Med tanke på ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 13,5 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna, och att programmet istället införts 2021/2022 beräknas det att nyckeltalets vinst per aktie för helåret 2021/2022 skulle ha minskat från -2,11 SEK till -2,12.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2023/2026 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Prestationsaktieprogram 2023/2026
Kostnader relaterade till Prestationsaktieprogram 2023/2026 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden utan påverkan på bolagets kassaflöde.

Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer Prestationsaktieprogram 2023/2026 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2026. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 8b, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga 56 000 Prestationsaktier som ingår i Prestationsaktieprogram 2023/2026 tilldelas, en antagen aktiekurs om 14,6 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 22 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till ca 443 000 kronor, vilket motsvarar cirka 1 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2022/2023.

De totala kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2023/2026 kommer att fördelas över åren 2023–2026. Då 1/3 av Prestationsaktierna tjänas in första året och 2/3 tjänas in under två år i kvartalsvisa poster, kommer kostnaderna att fördelas ojämnt över perioden med tyngdpunkt i början av denna.
Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Prestationsaktieprogram 2023/2026 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.
Kostnader i form av avgifter till externa rådgivare och kostnader för administration av Personaloptionsprogram 2023/2026 och Prestationsaktieprogram 2023/2026 beräknas uppgå till cirka 125 000 kronor.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat tio incitamentsprogram indelat i teckningsoptions-, personaloptions- och prestationsaktieprogram. Information om Bolagets utestående incitamentsprogram går att hitta i Bolagets kvartalsrapport för Q3 2022: https://biovica.com/investor-relations/financial-reports/ och https://storage.mfn.se/b46b8ad3-b434-4648-9d2e-2e71e09f4884/q3-2022-2023-biovica-swe.pdf.

Utspädning
Det totala antalet registrerade A aktier är vid tidpunkten för detta förslag 6 271 293 aktier motsvarande 18 813 879 röster och 39 470 101 B aktier motsvarande 39 470 101 röster.

Om alla teckningsoptioner som utfärdas inom ramen för Personaloptionsprogram 2023/2026 (inklusive de teckningsoptioner för att säkerställa extra kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 240 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,52 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

Om alla teckningsoptioner som utfärdas inom ramen för Prestationsaktieprogram 2023/2026 (inklusive de teckningsoptioner för att säkerställa extra kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 56 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,12 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

Den maximala utspädningseffekten av Personaloptionsprogram 2023/2026 och Prestationsaktieprogram 2023/2026 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 3,92 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 7 och 8 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 45 741 394 aktier, varav 6 271 293 utgör A-aktier motsvarande 18 813 879 röster och 39 470 101 utgör B-aktier motsvarande 39 470 101 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 58 283 980 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.biovica.com enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Uppsala i april 2023
Biovica International AB
Styrelsen