Kallelse till extra bolagsstämma i 2curex AB

Styrelsen har beslutat att bolagsstämman ska genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid bolagsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt måndagen den 8 augusti 2022.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 29 juli 2022;

ii. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 5 augusti 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast fredagen den 29 juli 2022 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 2 augusti 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.2curex.com.

Förhandsröstning
Styrelsen har beslutat att bolagsstämman ska genomföras genom obligatorisk förhandsröstning. Aktieägarna får därför utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.2curex.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 5 augusti 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas med post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm, alternativt per e-post [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val en justeringsperson
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om incitamentsprogram 2022/2026 för viss styrelseledamot
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Carl Svernlöv Baker & McKenzie Advokatbyrå KB på väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 3: Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 4: Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår att jurist Elsa Sefastsson på Baker & McKenzie Advokatbyrå KB väljs till justeringsperson eller, vid förhinder, den hon anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6: Beslut om incitamentsprogram 2022/2026 för viss styrelseledamot
Bakgrund och motiv
Aktieägaren Grith Hagel föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram till en styrelseledamot genom emission av teckningsoptioner ("Incitamentsprogram 2022/2026") i enlighet med nedanstående.

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda en styrelseledamot en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Förslagsställaren bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Aktieägaren Grith Hagel föreslår att extra bolagsstämman i Bolaget beslutar om emission av högst 40 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 4 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamoten Michael Schaefer, som äger rätt att teckna högst 40 000 teckningsoptioner.

2. Teckningsoptionerna ska tecknas och betalas för senast den 31 augusti 2022 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

3. Teckningsoptionerna ska tecknas till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 8 augusti 2026 till och med den 31 oktober 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

5. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 110 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under en period av tio handelsdagar före dagen för extra bolagsstämman den 8 augusti 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

6. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. Syftet med emissionen är att inom ramen för ett incitamentsprogram erbjuda den nya styrelseledamoten ett motivationshöjande ägarengagemang. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för Bolagets aktieägare och den nya styrelseledamoten att arbeta och verka för att Bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för den deltagande ledamoten.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga minst två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

9. Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Beredning av aktieägarens förslag till incitamentsprogram för viss styrelseledamot, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.
Förslaget till beslut om inrättande av incitamentsprogrammet och förslagen till beslut ovan har beretts av aktieägaren Grith Hagel i samråd med externa rådgivare.

Värdering
Teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 11,11 kronor, 3,39 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 12,71 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,04 procent och en volatilitet om 40 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram styrelse 2022/2026.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Incitamentsprogram 2022/2026 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 17 602 916. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till högst cirka 0,23 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av det föreslagna incitamentsprogrammet plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 4,66 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat två incitamentsprogram av serie 2020/2023 och 2021/2024. För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2021.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 17 602 916. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär, formulär för förhandsröstning, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress 2cureX AB, c/o Mazars SET Revisionsbyrå AB, Box 159, 261 22 Landskrona och på Bolagets hemsida, www.2curex.se senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. 29 juli 2022 till adress 2cureX AB, c/o Mazars SET Revisionsbyrå AB, Box 159, 261 22 Landskrona eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.2curex.com och på Bolagets huvudkontor senast 3 augusti 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö juli 2022
2cureX AB
Styrelsen