KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CLIMEON AB (PUBL)

Årsstämman äger rum i Kista Gates lokaler med adress Torshamnsgatan 44 i Kista. Inregistrering kommer att ske med början kl. 14:30.

Efter avslutad årsstämma inbjuds de aktieägare som önskar till en guidad visning av bolagets testsite för att där bland annat kunna se HeatPower 300 i marinutförande. Notera att föranmälan krävs för deltagande vid visningen och att denna endast kan erbjudas till ett begränsat antal personer. Föranmälan görs i samband med anmälan till årsstämman enligt nedan.

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

• dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per den 6 maj 2024, och
  

• dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan via bolagets hemsida på www.climeon.com/agm2024/ eller via e-mail till [email protected] alternativt per brev till Climeon AB, att. Årsstämma, Torshamnsgatan 44, 164 40 Kista senast kl. 16.00 den 10 maj 2024. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden samt kontaktuppgifter uppges.
  
  

För information om behandling av personuppgifter vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta på stämman, förutom att anmäla sig enligt ovan, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 6 maj 2024, så att sådan registrering kan beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per nämnda dag. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 8 maj 2024 beaktas vid den framställning av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör.

Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara daterad och underskriven och skall medtas i original till årsstämman. Företrädare för juridisk person skall medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
   
2. Val av ordförande på stämman
   
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
   
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
   
5. Val av justerare
   
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
   
7. a) VD-anförande
   b) Framläggande av årsredovisning med revisionsberättelser för bolaget och koncernen
   
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för bolaget och koncernen
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
   1. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
   2. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
   3. Val av revisor/er
10. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av B-aktier etc
11. Beslut om utgivande av teckningsoptioner inom ramen för ett nytt incentiveprogram
    
12. Övriga ärenden
    
13. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 8 b); Utdelning

Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2023 inte ska lämnas.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av B-aktier etc.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt till teckning av B-aktier inom ramen för bolagsordningens gränser för aktier och aktiekapital enligt den vid tidpunkten för emissionsbeslutet gällande bolagsordningen. Emissionerna skall kunna genomföras med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsen skall i förekommande fall äga rätt att besluta att betalning skall kunna ske genom kvittning eller apport. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är bl. a för att kunna säkerställa anskaffningen av ytterligare rörelsekapital samt att möjliggöra för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Punkt 14, Beslut om utgivande av teckningsoptioner inom ramen för ett nytt incentiveprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en emission omfattande högst 6 099 000 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 91 485 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i bolaget. För emissionen ska i huvudsak följande villkor gälla:

1) Teckningsberättigad äger rätt att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

a) VD erbjuds att teckna högst 535 000 teckningsoptioner

b) Ledande befattningshavare och utvalda nyckelpersoner erbjuds att teckna högst 321 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 1 284 000 teckningsoptioner; och

c) Övriga anställda erbjuds att teckna högst 107 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 4 280 000 teckningsoptioner;

2) Teckningsoptionerna ska kunna tecknas från och med den 15 augusti 2024 fram till och med den 31 augusti 2024 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

3) Vid eventuell överteckning inom en kategori ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna. Ingen teckningsberättigad ska kunna erhålla mer än det maximala antalet optioner per person/kategori, om inte någon eller några personer avstår från att teckna det maximala antalet optioner per person/kategori. Vid eventuell underteckning ska antalet teckningsoptioner ökas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna, bland de personer som har anmält sig för att teckna fler optioner än det maximala antal optioner per person/kategori som anges i denna punkt.

4) Tecknare ska för varje teckningsoption betala till en premie per option motsvarande optionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell.

5) Betalning av premie för tecknade teckningsoptioner ska erläggas inom fem (5) arbetsdagar efter teckning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.

6) Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 % av den volymviktade genomsnittskursen som noteras för bolagets aktie på First North Premier under perioden 1 augusti 2024 fram till och med den 14 augusti 2024. Teckning av B-aktier kan äga rum under perioden från och med den 1 september 2027 till och med den 30 september 2027.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för bolagets incitamentsprogram kunna erbjuda teckningsoptioner till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda inom bolaget och koncernen. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för bolagets aktieägare och dess nyckelpersoner och övriga anställda att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling

För giltigt beslut av årsstämman krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com.

Beredning av styrelsens förslag om incentiveprogram, kostnader, utspädning m.m.
Incitamentsprogram 2024/2027 har beretts av styrelsen och delar av företagsledningen och externa rådgivare och i samråd med större aktieägare.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde dagen för teckning. Teckningsoptionens beräknade marknadsvärde uppgår till 0,27 krona per option, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett pris på den underliggande aktien om 0,94 krona vid teckningen och en lösenkurs om 1,88 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,58 procent och volatilitetsantagande om 75,7 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare.

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av teckning. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogram 2024/2027.

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 215 845 344 aktier respektive 250 945 344 röster. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogram 2024/2027 beräknas uppgå till högst cirka 2,8 procent av det totala antalet aktier och till högst cirka 2,4 procent av det totala antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

För total utspädningseffekt för samtliga befintliga och föreslagna incitamentsprogram, se Styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com.

Valberedningens förslag

Bolagets valberedning inför årsstämman 2024 har bestått av Thomas Öström (ordförande), Joachim Karthäuser, Björn Wasing och Peter Lindell. Sara Lindell och Håkan Osvald har varit adjungerade. Valberedningens förslag beträffande punkten 2 samt punkterna 9–12 i agendan, tillsammans med valberedningens motiverade yttrande finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com. Valberedningen föreslår sammanfattningsvis följande beträffande punkt 2 samt punkterna 9–12 i agendan.

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman

Föreslås att advokat Sven Rasmusson verksam vid advokatfirman Rasmusson & Partners Advokat AB utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9; Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara fem (5) ordinarie ledamöter (f å 5) och inga suppleanter (f å 0). Föreslås att ett auktoriserat revisionsbolag utses till bolagets revisor.

Punkt 10; Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Arvoden till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 1 200 000 SEK (f å 1 200 000 SEK) att fördelas med 400 000 SEK till ordföranden (f å 400 000 SEK) och med 200 000 SEK (f å 200 000 SEK) till varje övrig ledamot som inte är anställd i bolaget. Vidare föreslås ett arvode om 40 000 SEK (40 000 SEK) till ordförande i ersättningsutskottet och 20 000 SEK (20 000 SEK) till varje övrig ledamot i ersättningsutskottet. Ett arvode om 80 000 SEK (80 000 SEK) föreslås utgå till ordförande i revisionsutskottet och 40 000 SEK (40 000 SEK) till varje övrig ledamot i revisionsutskottet.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt skälig och av bolaget godkänd räkning.

Punkt 11; Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Det noteras att Anders Lindberg och Peter Carlberg har avböjt omval.

Föreslås omval av ledamöterna Thomas Öström, Liselotte Duthu Törnblom och Håkan Osvald samt nyval av Joakim Thölin och Sebastian Ehrnrooth.

Det föreslås att Håkan Osvald utses till styrelsens ordförande (omval).

Joakim Thölin, som föreslås till ny ledamot, är född 1965, har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Joakim Thölin har varit verksam inom Alfa Laval-koncernen i flera år i olika befattningar såsom bl.a
Vice President för Marindivisionen, Vice President Equipment division samt Managing Director för Alfa Laval Österrike. Sista åren har Joakim Thölin lett Alfa Lavals M&A-grupp samt varit styrelsemedlem för AlfaWall, en produktleverantör inom Marinsegmentet. Joakim Thölin har även erfarenhet från startup-området som ordförande i Starcus, verksamt inom media & Internet.

Sebastian Ehrnrooth, som föreslås till ny ledamot, är född 1963, har en civilingenjörsexamen från Linköpings Tekniska Högskola samt en MBA från IMD i Lausanne. Sebastian Ehrnrooth har under drygt 20 år varit verksam i Segulah, där han avgick som ordförande i investeringskommittén 2023. Sebastian Ehrnrooth har en gedigen erfarenhet av företagsfinansiering och har fungerat som styrelseledamot och ägarrepresentant i ett 20-tal bolag.

Information om styrelsens ledamöter som föreslås omväljas återfinns på bolagets hemsida (www.climeon.com). Vidare återfinns valberedningens förslag med sitt motiverade yttrande avseende förslaget till styrelseval på bolagets hemsida.

Punkt 12; Val av revisor/er

Föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB i Stockholm. Det noteras att Deloitte AB meddelat att om revisionsbolaget väljs kommer den auktoriserade revisorn Daniel Wassberg även fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Handlingar m.m.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och dess hemsida www.climeon.com i samband med publiceringen av årsredovisningen den 18 april 2024. Styrelsens förslag och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com enligt tillämpliga regler. Kopia av nämnda handlingar samt övriga handlingar som hålls tillgängliga inför årsstämman kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 215 845 344, varav 3 900 000 A-aktier och 211 945 344 B-aktier, motsvarande totalt 250 945 344 röster.

Kista i april 2024
Climeon AB (publ)
Styrelsen