Kallelse till Bergman & Bevings årsstämma den 24 augusti 2023

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

a) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 16 augusti 2023.

b) dels senast fredagen den 18 augusti 2023 anmäla sig via länk https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy på Bolagets hemsida, per post under adress: Bergman & Beving Aktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08–402 90 66 (klockan 09:00–16:00). Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer (dagtid), registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden (högst två).

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras, se Bolagets integritetspolicy: https://www.bergmanbeving.com/sv/integritetspolicy.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 18 augusti 2023. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren/banken härom.

Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar, uppvisas i original före stämmans start. Företrädare för juridisk person ska vidare skicka in bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen i samband med anmälan.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär med röstinstruktion, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.bergmanbeving.com senast torsdagen den 3 augusti 2023.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt redogörelse av Bolagets revisor.
9. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Redogörelse för valberedningens arbete.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
14. Val av revisor.
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
17. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner (”2023 års Aktierelaterade Incitamentsprogram”).
18. Beslut om ändring av bolagsordningen.
19. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2 OCH 11–14 ENLIGT OVAN

Den 3 februari 2023 offentliggjordes, i enlighet med de gällande principerna för Bergman & Beving:s valberedning, en valberedning med styrelsens ordförande och representanter för de fyra till röstetalet största aktieägarna/ägargrupperingarna. Valberedningen består av styrelseordförande Jörgen Wigh, Anders Börjesson (utsedd av Tisenhult-gruppen), Henrik Hedelius (utsedd av Tom Hedelius), Johan Lannebo (utsedd av Lannebo Fonder) samt Caroline Sjösten (utsedd av Swedbank Robur Fonder). Anders Börjesson utsågs till ordförande i valberedningen.

Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 45 procent av totalt antal röster, har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 24 augusti 2023 att, vid ärenden enligt ovan, besluta om:

Punkt 2 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jörgen Wigh utses till ordförande vid årsstämman 2023.

Punkt 11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter.

Punkt 12 Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår ett sammanlagt styrelsearvode om 2 800 000 SEK (fg. år 2 725 000 SEK) att fördelas enligt följande:

Styrelsens ordförande: 875 000 SEK (fg. år 850 000 SEK).

Övriga ledamöter: 385 000 SEK per ledamot (fg. år 375 000 SEK).

För utskottsarbete ska följande tilläggsarvoden utgå:

Ersättningsutskott: 80 000 SEK (fg. år 80 000 SEK) per utskottsledamot (två personer).

Revisionsutskott: 80 000 SEK (fg. år 80 000 SEK) till ordförande.

Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bergman & Beving, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom eget svenskt helägt bolag eller enskild näringsverksamhet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet genom helägt bolag eller enskild näringsverksamhet ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Revisionsarvode ska, liksom tidigare, utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Fredrik Börjesson, Charlotte Hansson, Henrik Hedelius, Malin Nordesjö, Niklas Stenberg och Jörgen Wigh.

Valberedningen föreslår omval av Jörgen Wigh som styrelseordförande.

En presentation av styrelsens nuvarande ledamöter återfinns på Bolagets hemsida www.bergmanbeving.com.

Punkt 14 Val av revisor

Valberedningen föreslår val av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 9b OCH 15–18 ENLIGT OVAN

Punkt 9b Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 96 MSEK (90) delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 905 MSEK (945), balanseras i ny räkning. Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 3,60 SEK (3,40) per aktie. Den föreslagna utdelningen utgör 46 procent av koncernens resultat per aktie för räkenskapsåret 2022/2023. Den 28 augusti 2023 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 31 augusti 2023 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 15 Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 16 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur, dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets åtaganden i det föreslagna aktierelaterade incitamentsprogrammet samt tidigare incitamentsprogram.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner (”2023 års Aktierelaterade Incitamentsprogram”)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, 2023 års Aktierelaterade Incitamentsprogram (”Programmet”). Programmet, som föreslås omfatta totalt cirka 25 ledningspersoner i Bergman & Beving-koncernen, innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Bergman & Beving återköpta aktier av serie B i Bolaget och att deltagarna efter två år erhåller en viss subvention på erlagd premie för optionerna.

Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 250 000 av Bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar). Styrelsens förslag innebär slutligen att årsstämman godkänner att aktier av serie B som Bolaget förvärvat enligt tidigare bemyndiganden även får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier enligt det föreslagna Programmet.

Bolaget innehar för närvarande totalt 798 343 aktier av serie B i Bolaget.

Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets styrelse.

Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet.

Programmet har följande huvudsakliga villkor:

a) Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 250 000, motsvarande cirka 0,9 procent av totala antalet aktier och cirka 0,7 procent av totala antalet röster i Bolaget (av Bolaget innehavda aktier av serie B medräknade). Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 9 september 2026 till och med den 4 juni 2027. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

b) Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 25 augusti 2023 till och med den 7 september 2023. Denna lösenkurs kan komma att omräknas under köpoptionsprogrammets löptid under vissa förutsättningar.

c) Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma koncernens företagsledning och ytterligare cirka 20 ledningspersoner i Bergman & Beving-koncernen vilka har direkt möjlighet att påverka koncernens resultat. Verkställande direktören ska erbjudas högst 30 000 köpoptioner, fyra personer ska erbjudas högst 20 000 köpoptioner samt övriga högst 7 000 köpoptioner.

d) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner.

e) Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt c) och d) ovan.

f) Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 8 september 2023.

g) Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black & Scholes-modellen. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 25 augusti 2023 till och med den 7 september 2023.

h) Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 172,60 SEK samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 30 juni 2023 och styrelsens förslag till utdelning för verksamhetsåret 2022/2023 har värdet per option, enligt en extern oberoende värdering, uppskattats till 26,10 SEK. Det totala värdet för samtliga optioner uppgår till cirka 7 MSEK.

i) Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

j) Köpoptionerna är fritt överlåtbara med beaktande av hembudsavtal med Bolaget. Hembud av förvärvade köpoptioner ska ske till marknadsvärdet. Bolaget har rätt att återköpa utgivna köpoptioner.

k) Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.

l) I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet ska en subvention i form av en kontant bruttolön betalas ut till optionsinnehavaren motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker under september 2025 under förutsättning att optionsinnehavarens anställning i koncernen ej är uppsagd eller att köpoptionerna som förvärvats från Bolaget ej avyttrats före denna tidpunkt.

m) Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till Bolaget under lösenperioden. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

n) Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.

o) Fullständiga optionsvillkor framgår av bilaga på Bolagets hemsida www.bergmanbeving.com.

Kostnaderna för Programmet utgörs i huvudsak av den under september 2025 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention samt administrativa kostnader för anlitande av externa konsulter och leverantörer av administrativa tjänster i samband med utformningen av köpoptionsprogrammet. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka 7 MSEK efter bolagsskatt (räknat på marknadsförutsättningarna den 30 juni 2023). Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 7 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna, varför Programmet inte innebär någon nettobelastning på Bolagets eget kapital.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom Bergman & Beving-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bergman & Beving. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bergman & Beving-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. De ledningspersoner som omfattas av Programmet är den grupp som, i en i övrigt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter genom samverkan och effektiviseringar. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på Bergman & Beving-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.

Bolaget har sedan tidigare tre aktierelaterade incitamentsprogram: ”2020 års Aktierelaterade Incitamentsprogram”, ”2021 års Aktierelaterade Incitamentsprogram” och ”2022 års Aktierelaterade Incitamentsprogram”.

I 2020 års program förvärvade cirka 20 ledningspersoner sammanlagt 244 000 köpoptioner vilka berättigar till förvärv av lika många aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 99,50 SEK per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med den 11 september 2023 till och med den 7 juni 2024. Vid fullt utnyttjande av dessa 244 000 köpoptioner ökar antalet utestående B-aktier med 244 000 aktier. Även dessa 244 000 aktier motsvaras i sin helhet av redan återköpta aktier av serie B i Bolaget.

I 2021 års program förvärvade cirka 20 ledningspersoner sammanlagt 178 000 köpoptioner vilka berättigar till förvärv av lika många aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 197,30 SEK per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med den 16 september 2024 till och med den 12 juni 2025. Vid fullt utnyttjande av dessa 178 000 köpoptioner ökar antalet utestående B-aktier med 178 000 aktier. Även dessa 178 000 aktier motsvaras i sin helhet av redan återköpta aktier av serie B i Bolaget.

I 2022 års program förvärvade cirka 20 ledningspersoner sammanlagt 210 000 köpoptioner vilka berättigar till förvärv av lika många aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 106,10 SEK per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och med den 9 september 2025 till och med den 5 juni 2026. Vid fullt utnyttjande av dessa 210 000 köpoptioner ökar antalet utestående B-aktier med 210 000 aktier. Även dessa 210 000 aktier motsvaras i sin helhet av redan återköpta aktier av serie B i Bolaget.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens ovanstående förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 Beslut om ändring av bolagsordningen

Enligt gällande bolagsordning har Bolaget möjlighet att utge aktier av tre serier: serie A, serie B och serie C. Enbart aktier av serie A och serie B är utestående i Bolaget. Då Bolaget inte har några aktier av serie C utestående och inte heller avser att emittera aktier av serie C, föreslår Bolagets styrelse att § 6 i bolagsordningen ändras enligt nedan förslag så att enbart aktier av serie A och serie B kan utges. Ändringen medför inga inskränkningar av rättigheter eller andra villkorsändringar för Bolagets befintliga aktieägare och utestående aktier.

Vidare, i syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 14, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen. Nuvarande § 14 blir § 15.

§ 14

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Styrelsens förslag till ny bolagsordning kommer finnas tillgänglig i sin helhet på Bolagets hemsida www.bergmanbeving.com.

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIER OCH RÖSTER

Bolaget har totalt utgivit 27 436 416 aktier, av vilka 1 062 436 är aktier av serie A och 26 373 980 är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 798 343 aktier. Det totala antalet röster, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, är 36 199 997. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § och 57 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens yttrande avseende utdelning enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, styrelsens fullständiga förslag avseende bemyndigande för förvärv och överlåtelse egna aktier och styrelsens yttrande avseende förvärv av egna aktier enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport över ersättning 2022/2023 enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, revisorns yttrande avseende ersättningsriktlinjer enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens förslag till 2023 års Aktierelaterade Incitamentsprogram samt bolagsordningen i dess föreslagna lydelse kommer hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.bergmanbeving.com från och med den 3 augusti 2023, samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Valberedningens förslag och motiverade yttranden finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.bergmanbeving.com från dagen för utfärdande av kallelsen. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Stockholm i juli 2023

STYRELSEN