Kallelse till årsstämma i Xspray Pharma AB (publ)

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Xspray Pharmas årsstämma att genomföras endast genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Xspray Pharma välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 20 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 maj 2021,
• dels anmäla sig senast onsdagen den 19 maj 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Xspray Pharma tillhanda senast den dagen.

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på nedan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats, www.xspraypharma.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid bolagsstämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 14 maj 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.xspraypharma.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Xspray tillhanda senast onsdagen den 19 maj. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till [email protected], eller med post till Xspray Pharma, ”Bolagsstämma”, Råsundavägen 12, 169 67 Solna.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 19 067 504 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.
Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter

10.1 Anders Ekblom (nyval)

10.2 Anders Bladh (nyval)

10.3 Gunnar Gårdemyr (omval)

10.4 Maris Hartmanis (omval)

10.5 Torbjörn Koivisto (omval)

10.6 Christine Lind (omval)

10.7 Carl-Johan Spak (omval)

1. Val av styrelseordförande

Anders Ekblom (nyval)

1. Val av revisor, och i förekommande fall, revisorssuppleanter
2. Beslut om principer för utseende av valberedning
3. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
4. Beslut om styrelsens förslag avseende långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTI 2021) och emission av teckningsoptioner
5. Beslut om valberedningens förslag avseende långsiktigt incitamentsprogram för den av valberedningen föreslagna styrelseordföranden (Styrelseordförande LTI 2021) och emission av teckningsoptioner
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
7. Beslut om ändring av bolagsordning

Ärende 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Dain Hård Nevonen, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, ska utses till ordförande vid stämman.

Ärende 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Caroline Sjösten (Swedbank Robur), vid förhinder för henne, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Ärende 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, som har kontrollerats av justeringspersonen vid årsstämman.

Ärende 7b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Ärende 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju (sex) utan suppleanter.

Ärende 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska utgå med 400 000 kronor (350 000) till styrelsens ordförande, med 200 000 kronor (175 000) vardera till övriga ledamöter, med 100 000 kronor (45 000) till ordförande i revisionsutskottet och 50 000 kronor (20 000) vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet, med 75 000 kronor (30 000) till ordförande i ersättningsutskottet och 35 000 kronor (15 000) vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Ärende 10 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna Gunnar Gårdemyr, Maris Hartmanis, Torbjörn Koivisto, Christine Lind och Carl-Johan Spak omväljs, samt att Anders Ekblom och Anders Bladh väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Michael Wolff Jensen har avböjt omval.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, samt i bolagets årsredovisning för 2020. Information om de ledamöter som föreslås för nyval återfinns nedan.

Anders Bladh
Anders Bladh (född 1958) är svensk medborgare och har en examen från Uppsala universitet i Internationell Ekonomi. Anders Bladh är styrelseledamot i Ribbskottet Aktiebolag, DistIT AB och Rimturs Aktiebolag. Anders Bladh är därutöver VD för, och styrelseledamot i, Intervalor Aktiebolag. Anders Bladh innehar dels 138 666 aktier i Xspray, dels 2 105 000 aktier i Xspray via närstående juridisk person. Anders Bladh bedöms vara oberoende i förhållande till Xspray och dess ledning, men bedöms vara beroende till Xsprays större aktieägare.

Anders Ekblom
Anders Ekblom (född 1954) är svensk medborgare. Anders Ekblom är läkare, specialist i anestesi och intensivvård, tandläkare och docent i fysiologi vid Karolinska Institutet. Anders Ekblom har lång erfarenhet från internationellt arbete i läkemedelsindustrin och har bland annat varit global forskningschef på AstraZeneca och VD för AstraZeneca AB Sverige. Anders Ekblom är bland annat ordförande Elypta AB, vice ordförande LEO Pharma A/S, styrelseledamot i Alligator Bioscience AB och Mereo Bio Pharma Group Plc. Anders Ekblom innehar 3 000 aktier i Xspray och bedöms vara oberoende i förhållande till såväl Xspray och dess ledning, som till Xsprays större aktieägare.

Ärende 11 – Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår att Anders Ekblom väljs till styrelseordförande.

Ärende 12 – Val av revisor, och i förekommande fall, revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att KPMG AB omväljs till revisionsbolag i enlighet med styrelsens rekommendation, varvid KPMG AB informerat att Duane Swanson kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Ärende 13 - Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning antas.

Styrelsens ordförande ska ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna eller grupp av aktieägare i Bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per 31 augusti som vardera ska ges möjlighet att utse en ledamot, som tillsammans med styrelsens ordförande, ska utgöra valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter, exklusive styrelsens ordförande, om detta kan uppnås vid kontakter med de tio största aktieägarna och aktieägare med ett aktieinnehav om mer än tre procent, såsom tillämpligt, varvid valberedningen annars ska bestå av de ledamöter som dittills utsetts. Till ordförande i valberedningen ska, om valberedningen inte enas om annat, utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska vidare, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete och behov av särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att utse en ytterligare ledamot av valberedningen. Valberedningen kan vidare besluta att en ledamot, som röstmässigt blivit väsentligt mindre än den fjärde röstmässigt största aktieägaren i bolaget, ska avgå från valberedningen om så anses lämpligt.

Avgår ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• förslag till stämmoordförande,
• förslag till styrelse,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvode med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
• förslag till arvode för ledamöterna i ersättnings- respektive revisionsutskottet (i förekommande fall),
• förslag till revisor,
• förslag till arvodering av revisor, och
• i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i instruktion för valberedningen.

Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete, exempelvis kostnader för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.

Ärende 15 – Beslut om styrelsens förslag avseende långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTI 2021) och emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att anta ett långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTI 2021) och emission av teckningsoptioner.

Syftet med LTI 2021

Syftet med LTI 2021 är att koppla en större andel av anställda i Xspray Pharmas ersättning till Xspray Pharma och Xspray Pharmas långsiktiga värdetillväxt och på så sätt sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas. LTI 2021 kommer vara ett viktigt program för att Xspray Pharma ska kunna motivera och behålla de bästa talangerna, något som är viktigt för att Xspray Pharma ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

Emission av teckningsoptioner / fördelning av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 195 725 teckningsoptioner innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 195 725 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie.

LTI 2021 omfattar högst 26 personer. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2021. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa ledande befattningshavare och övriga personer som är anställda i bolaget, eller som under teckningstiden ingått avtal om anställning i Xspray Pharma.

Vid eventuell överteckning inom en kategori ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna. Ingen deltagare ska dock erhålla mer än det maximala antalet optioner per person/kategori enligt ovan.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett ersättningssystem som kopplar ersättningen för nyckelpersoner i Xspray Pharma till Xspray Pharma och dess långsiktiga värdetillväxt och på så sätt även sammanlänkar de anställdas intressen med aktieägarnas. LTI 2021 kommer vara ett viktigt program för att Xspray Pharma ska kunna motivera och behålla sina nyckelpersoner, något som är viktigt för att Xspray Pharma ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 24 maj 2021. Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 15 juli 2024.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 170 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden fem handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, avrundat till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen ska dock ej understiga aktiens kvotvärde. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Villkor

Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet har preliminärt beräknats till 7,32 kronor per option baserat på en teckningskurs per aktie om 147,3 kronor.

Bolaget kommer delvis att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Subventionen betalas ut i samband med att optionerna tilldelats deltagarna. Den sammanlagda subventionen, före eventuell löneskatt och inklusive sociala avgifter på subventionen, ska motsvara deltagarnas investering. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på ovan preliminära optionsvärde, beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammets löptid om tre år uppgå till cirka 1 433 tusen kronor inklusive sociala avgifter. Uppkommen löneskatt med anledning av bonusen ska betalas av respektive deltagare. Till följd av upplägget för subventionen beräknas Xspray Pharmas negativa kassaflöde för utbetalda subventioner samt för sociala avgifter på utbetalda subventioner motsvara det positiva kassaflödet i form av inbetalning av optionspremier från deltagarna.

Deltagares berättigande till subvention förutsätter att deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen är anställd i bolaget och fortsätter, med vissa undantag, vara anställd i bolaget under tre år (subventionen kommer annars prorateras) och att deltagaren inte har överlåtit sina optioner.

Förköp och anställnings upphörande

En förutsättning för att deltagarna ska erbjudas att teckna teckningsoptioner är att dessa personer dessförinnan ingått ett s.k. förköpsavtal enligt vilket deltagarna ska vara förpliktade att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man.

Utspädning

Baserat på antalet aktier i Xspray Pharma per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av LTI 2021 uppgå till cirka 1,02 procent. Med samma antagande och med beaktande av antalet aktier som kan tillkomma enligt valberedningens förslag till Styrelseordförande LTI 2021 (punkt 16) kan utspädningen till följd av Styrelseordförande LTI 2021 och LTI 2021 tillsammans högst uppgå till cirka 1,08 procent. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Xspray Pharma, Styrelseordförande LTI 2021 och LTI 2021 uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 2,56 procent. Till följd av upplägget för subventionen beräknas Xspray Pharmas negativa kassaflöde för utbetalda subventioner samt för sociala avgifter på utbetalda subventioner motsvara det positiva kassaflödet i form av inbetalning av optionspremier från deltagarna.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

LTI 2021 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för LTI 2021 före skatt, inklusive subventionen, inkluderar administrativa kostnader och kostnader för sociala avgifter. Den totala kostnaden för LTI 2021, under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till cirka 1 433 tusen kronor över en treårsperiod.

Beredning av ärendet

Principerna för LTI 2021 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Xspray Pharmas årsredovisning för 2020, not 7, samt till bolagets webbplats www.xspraypharma.com.

Ärende 16 – Beslut om valberedningens förslag avseende långsiktigt incitamentsprogram för den av valberedningen föreslagna styrelseordföranden (Styrelseordförande LTI 2021) och emission av teckningsoptioner
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för den av valberedningen föreslagna styrelseordföranden (Styrelseordförande LTI 2021) och emission av teckningsoptioner.

Syftet med Styrelseordförande LTI 2021

Programmet riktar sig till den av valberedningen föreslagna styrelseordföranden i bolaget. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i en konkurrenskraftig ersättning för att kunna attrahera, behålla och motivera en internationellt kvalificerad styrelseordförande, något som är viktigt för att Xspray Pharma ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

Emission av teckningsoptioner / fördelning av teckningsoptioner

Principen för teckningsoptionsprogrammet är att den föreslagna ordföranden, förutsatt att han väljs av stämman, för egna medel köper teckningsoptioner som utställs av bolaget och vilka ”intjänas” under en femårsperiod. Tekniskt utfärdas samtliga teckningsoptioner när ordföranden tillträder, men bolaget har rätt att återköpa 20 % av optionerna för varje år som ordföranden inte kvarstår på posten under en femårsperiod. Syftet är att den tillträdande ordföranden skall ha ett starkt incitament att kvarstå och arbeta långsiktigt för bolaget.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 13 214 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 13 214 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie.

Styrelseordförande LTI 2021 omfattar en person, den av valberedningen föreslagna styrelseordföranden, som således ska ha rätt att teckna samtliga 13 214 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma den av valberedningen föreslagna styrelseordföranden. Överteckning kan således inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna rekrytera en kvalificerad ordförande i det speciella skede som Xspray nu befinner sig i, då utvecklingsfasen går mot sitt slut och kommersialiseringsfasen ska börja. Då krävs en exceptionellt kunnig person med erfarenhet från stort pharmabolag som är beredd att göra ett längre åtagande för att realisera de värden som hittills skapats.

Erbjudande om teckning av teckningsoptionerna ska ske så snart praktiskt möjligt efter årsstämman och teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 24 maj 2021. Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 25 maj 2026 till och med den 15 juni 2026.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden trettio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, avrundat till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen ska dock ej understiga aktiens kvotvärde. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Styrelsen (dock ej den av valberedningen föreslagna styrelseordföranden), eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Villkor

Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet har preliminärt beräknats till 15,49 kronor per option baserat på en teckningskurs per aktie om 130,0 kronor.

Förköp och uppdragets upphörande

En förutsättning för att deltagaren ska erbjudas att teckna teckningsoptioner är att han blir vald till styrelseordförande enligt valberedningens förslag och att han dessförinnan ingått ett s.k. förköpsavtal enligt vilket deltagaren ska vara förpliktad att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om uppdraget som styrelseordförande upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man. Enligt villkoren för förköpsavtalet är teckningsoptionerna, med vissa undantag såsom vid dödsfall, föremål för en cirka femårig intjänandeperiod, innebärandes att bolaget ska erbjudas möjlighet att återköpa teckningsoptioner till ett förutbestämt pris utgörandes det lägre av rådande marknadsvärde och anskaffningspris om deltagaren upphör att vara styrelseordförande. Teckningsoptionerna intjänas gradvis fram till och med det tidigare av (i) årsstämman 2026 och (ii) 24 maj 2026 (”Intjänandetidpunkten”), där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram och med till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller Intjänandetidpunkten, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod benämns en ”Period”). Teckningsoptionerna intjänas med 20 procent vid slutet av varje Period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseordförande i bolaget den dagen. Därutöver ska teckningsoptionerna erbjudas bolaget, och deltagaren även ha rätt att erhålla erbjudande från bolaget, till inlösen motsvarande rådande marknadsvärde för det fall en person uppnår ett aktieinnehav i bolaget som överstiger femtio (50) procent.

Utspädning

Baserat på antalet aktier i Xspray Pharma per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av Styrelseordförande LTI 2021 uppgå till cirka 0,07 procent. Med samma antagande och med beaktande av antalet aktier som kan tillkomma enligt styrelsens förslag till LTI 2021 (punkt 15) kan utspädningen till följd av Styrelseordförande LTI 2021 och LTI 2021 tillsammans högst uppgå till cirka 1,08 procent. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Xspray Pharma, Styrelseordförande LTI 2021 och LTI 2021 uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 2,56 procent.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Styrelseordförande LTI 2021 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för Styrelseordförande LTI 2021 inkluderar administrativa kostnader. Den totala kostnaden för Styrelseordförande LTI 2021, under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till 50 tusen kronor över en femårsperiod.

Beredning av ärendet

Principerna för Styrelseordförande LTI 2021 har arbetats fram av valberedningen. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har således inte förberett förslaget.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Xspray Pharmas årsredovisning för 2020, not 7, samt till bolagets webbplats www.xspraypharma.com.

Ärende 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att säkerställa bolagets fortsatta utveckling, finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt eller för att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Ärende 18 – Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra paragraf 4 och 5 så att de erhåller lydelserna nedan samt att årsstämman beslutar om tillägg av en ny paragraf 10 i bolagsordningen enligt lydelsen nedan. Eftersom det föreslås att lägga in en ny paragraf 10 föreslås omnumrering ske, gamla § 10 blir § 11 och gamla § 11 blir § 12.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 19 000 000 kronor och högst 76 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antal aktier skall vara lägst 19 000 000 och högst 76 000 000.

§ 10 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

_____________________
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt ärende 15 och 16 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 17 och 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Övrigt
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen via e-post till [email protected], eller med post till Xspray Pharma, ”Bolagsstämma”, Råsundavägen 12, 169 67 Solna, senast måndagen den 10 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på Råsundavägen 12, 169 67 Solna samt på bolagets webbplats, www.xspraypharma.com, senast lördagen den 15 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2020 samt ersättningsrapport hålls tillgängliga hos bolaget på Råsundavägen 12, 169 67 Solna samt på bolagets webbplats, www.xspraypharma.com, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolaget har sitt registrerade säte i Solna.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Solna i april 2021
Xspray Pharma AB (publ)
Styrelsen