Kallelse till årsstämma i Vicore Pharma Holding AB (publ)

Aktieägarna i Vicore Pharma Holding AB (publ), org.nr 556680-3804 (”Vicore Pharma” eller “bolaget”), med säte i Stockholm, kallas till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 kl. 14.00 i Advokatfirman Vinges lokaler på Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 13.45.

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom förhandsröstning.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredag den 26 april 2024, och (ii) senast tisdag den 30 april 2024 anmäla sig per post till Vicore Pharma Holding AB (publ), att. Nina Carlén, Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.vicorepharma.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast måndag den 6 maj 2024.

Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredag den 26 april 2024, och (ii) senast tisdag den 30 april 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vicorepharma.com. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska vara bolaget tillhanda senast tisdag den 30 april 2024. Det ifyllda och undertecknade förhandsröstningsformuläret kan skickas med post till Vicore Pharma Holding AB (publ), att. Nina Carlén, Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vicorepharma.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 26 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 111 722 979 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av styrelseordförande
13. Val av revisor, och i förekommande fall, revisorssuppleanter
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler
17. Beslut om ett aktiebaserat incitamentsprogram för styrelseledamöterna 

Ärende 2, 9-13 och 17 – Valberedningens förslag till årsstämman 2024
Valberedningen för Vicore Pharma, som utgörs av Staffan Lindstrand, utsedd av HealthCap VII L.P., Jan Särlvik, utsedd av Fjärde AP-fonden, Ivo Staijen, utsedd av HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd. och Jacob Gunterberg (styrelseordförande) avger härmed förslag att:

• styrelseordförande Jacob Gunterberg, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman;
• antalet styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter;
• ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor;
• styrelsearvode ska utgå med 660 000 kronor till styrelsens ordförande och 220 000 kronor till envar av övriga ledamöter, med 110 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 55 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, med 55 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 27 500 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt med 55 000 kronor till ordföranden i vetenskapsutskottet och 27 500 kronor till envar av övriga ledamöter i vetenskapsutskottet;
• arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning;
• styrelseledamöterna Jacob Gunterberg, Elisabeth Björk, Michael Buschle, Heidi Hunter och Hans Schikan omväljs till styrelseledamöter samt att Ann J. Barbier och Yasir Al-Wakeel väljs till nya styrelseledamöter. Maarten Kraan har avböjt omval;
• Hans Schikan väljs till ny styrelseordförande;
• revisionsbolaget EY AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med önskemål om Linda Sallander som huvudansvarig revisor, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation; och
• aktiebaserat incitamentsprogram för styrelseledamöterna i enlighet med punkt 17 nedan.

Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag under punkt 17a – b eller 17a och c, ska styrelseledamöterna ha rätt att erhålla 50 procent av sitt bruttostyrelsearvode (exklusive arvode för utskottsarbete) i aktierätter istället. Information om de förslagna ledamöterna för omval finns på bolagets webbplats. Information om de föreslagna nya ledamöterna finns nedan och på bolagets webbplats.

Information om de förslagna nya ledamöterna

Ann J. Barbier, M.D., Ph.D.
Föreslagen styrelseledamot
Valberedningen har föreslagit att årsstämman väljer Ann J. Barbier till ny styrelseledamot.

Ann J. Barbier har mer än tjugo års erfarenhet av forskning och utveckling av läkemedel med en framgångsrik meritlista när det gäller att avancera nya läkemedelskandidater, mRNA, antisense-oligonukleotider och proteiner till klinik inom ovanliga lungsjukdomar, neurovetenskapen och andra sällsynta sjukdomar för potentiell behandling av Hunter-syndrom (Mukopolysackaridos II), multipel skleros, ADHD, Alzheimers sjukdom, Huntingtons sjukdom, cystisk fibros, rubbningar i ureacykeln med mera. Erfarenhet av kliniska prövningar i fas Ia, Ib, II, III och IV inom en rad olika indikationer. Dr. Barbier var bland annat Chief Medical Officer för Translate Bio, ett läkemedelsutvecklingsbolag som utvecklar inhalationsläkemedel för ovanliga och andra lungsjukdomar och förvärvades av Sanofi för 3,2 miljarder USD år 2021. Dr Barbier har lång erfarenhet av kontakter med myndigheter inom läkemedelsutveckling (FDA, HealthCanada och EMA). Hon har erfarenhet från bl.a. ansökningar om särläkemedelsansökningar, pediatriska undersökningsplaner, indikationsvariationer av typ II, s.k. Fast Track Designation och har en bevisad meritlista när det gäller att implementera nya utfallsmått i kliniska studier och bedömningsverktyg för särläkemedel samt av att framgångsrikt slutföra ålagda åtaganden efter marknadsintroduktion av nya produkter.

Född: 1964

Utbildning: Läkarexamen, Summa cum laude, University of Gent, Belgien. Ph.D. i farmakologi, Summa cum laude, Heymans Institute, Gent, Belgien. Masterexamen i molekylärbiologi och bioteknologi, Magna cum laude, Free University i Bryssel, Belgien.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Pieris Pharmaceuticals. Grundare och principal på BARBIER Consulting, LLC.

Innehav i Vicore: Inga.

Oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning samt i förhållande till större aktieägare i bolaget.

Yasir Al-Wakeel. BM, BCh
Föreslagen styrelseledamot
Valberedningen har föreslagit att årsstämman väljer Yasir Al-Wakeel till ny styrelseledamot.

Yasir Al-Wakeel är en erfaren ledande befattningshavare, styrelseledamot och strategisk rådgivare till bioteknikföretag. Dr Al-Wakeel fokuserar på strategisk finansiering och affärsutveckling, med en djup förankring inom vetenskap och medicin. Operativt har Dr Al-Wakeel erfarenhet av att driva finansfunktioner i olika stadier av ett bioteknikföretags livscykel, inklusive omfattande erfarenhet av övergången från privat till publikt bolag, samt fram till intäktsgenerering och förvärv. Dr Al-Wakeel har ägnat en stor del av sin karriär åt rådgivning till både investerare, i egenskap av aktieanalytiker, och styrelser, i egenskap av investmentbankir. Dr Al-Wakeel har en omfattande transaktionserfarenhet både som rådgivare och avseende bolagsinterna transaktioner, och har genomfört en rad publika och riktade erbjudanden samt fusioner och förvärv i ett flertal jurisdiktioner.

Dr Al-Wakeel är för närvarande verkställande direktör för ett privat bioteknikföretag och en oberoende styrelseledamot i Maxcyte (NASDAQ: MXCT), en ledande leverantör av plattformsteknologier för cellteknik, där han också sitter i revisionsutskottet. Under åren 2020 till 2023 var Dr Al-Wakeel CFO och Head of Corporate Development på Kronos Bio. På Kronos ansvarade han för finansiella frågor, investerarrelationer, affärsutveckling och strategi. Innan Dr Al-Wakeel anslöt till Kronos Bio var han CFO och Strategy Officer på Neon Therapeutics sedan 2017, där han spelade en nyckelroll i företagets publika och privata finansiering samt dess försäljning till BioNTech. Mellan 2015 och 2017 var Dr Al-Wakeel CFO och Head of Corporate Development på Merrimack Pharmaceuticals, där han hjälpte till att forma och genomföra företagets nya affärsstrategi, som resulterade i en försäljning till Ipsen på 1 miljard USD. Tidigare hade Dr Al-Wakeel ledande befattningar som aktieanalytiker och inom corporate finance på Credit Suisse med fokus på biotekniksektorn.

Född: 1981

Utbildning: BM BCh (doktorsexamen i medicin och kirurgi), Green College, Oxford University. Teologi och medicinsk vetenskap, Magdalene College, Cambridge University.

Övriga uppdrag: Verkställande direktör för ett privat bioteknikföretag. Styrelseledamot och medlem av revisionsutskottet i Maxcyte.

Innehav i Vicore: Inga.

Oberoende i förhållande till såväl bolaget som dess ledning samt i förhållande till större aktieägare i bolaget.

Ärende 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Ärende 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter
Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter enligt följande.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Dessa riktlinjer omfattar styrelsen, verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Vicore är ett läkemedelsbolag i klinisk fas med fokus på att utveckla innovativa läkemedel inom svåra lungsjukdomar och andra indikationer där angiotensin II typ 2-receptorn (AT2R) spelar en viktig roll.

För ytterligare information om bolaget, se Vicore Pharmas företagspresentation på; https://vicorepharma.com/investors/events-presentations/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning som är tillämplig i länderna och regionerna som bolaget verkar.

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och syftar till att anpassa styrelsen och nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen.

Formerna av ersättning
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. I tillägg, kan ytterligare rörlig kontantersättning tilldelas vid extraordinära situationer. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga ersättningen som utgår kontant får uppgå till högst 40 procent av den årliga fasta kontantlönen för verkställande direktören och högst 30 procent av den årliga fasta kontantlönen till övriga ledande befattningshavare under mätperioden för sådana kriterier. Ytterligare rörlig kontantersättning kan beviljas under extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är begränsade i tid och endast görs på en individuell basis, antingen i syfte att rekrytera eller behålla chefer eller som ersättning för extraordinära prestationer utöver individens ordinarie uppgifter. Sådan ersättning bör inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen och får inte betalas mer än en gång per år för varje individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på grundval av ett förslag från ersättningskommittén.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte annat krävs enligt till exempel kollektivavtal. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen

Andra förmåner kan innefatta bl.a. livförsäkring och sjukvårdsförsäkring. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än de svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader för alla ledande befattningshavare (inklusive verkställande direktören). Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv månader för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Kriterierna kan vara mätbara framsteg i Bolagets prekliniska och kliniska studier och associerade aktiviteter. Dessa kriterier kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling. Styrelsen ska enligt tillämplig lag eller avtalsbestämmelser ha möjlighet helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats av felaktiga skäl (claw-back).

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. För bedömning avseende rörlig ersättning till övriga ledande befattningshavare, är verkställande direktören ansvarig, med förbehåll för styrelsens godkännande avseende de ledande befattningshavare som rapporterar direkt till verkställande direktören. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Styrelsen har gjort en översyn av beskrivningen av bolaget i ersättningsriktlinjerna och gjort en mindre redaktionell ändring. Inga betydande förändringar har gjorts till dessa föreslagna riktlinjer jämfört med tidigare antagna riktlinjer. Inga aktieägare har tillhandahållit några synpunkter.

Ärende 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Fattas emissionsbeslut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier som kan emitteras enligt bemyndigandet motsvara högst 20 procent av antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamheter eller tillgångar eller för att anskaffa kapital för att finansiera bolagets projekt. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av bemyndigandet.

Ärende 17 – Beslut om ett aktiebaserat incitamentsprogram för styrelseledamöterna
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett aktiebaserat incitamentsprogram för styrelseledamöterna i bolaget (“Board LTIP 2024”) i enlighet med punkterna 17a – b nedan. Besluten under punkterna 17a – b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 17b inte uppfyllas, föreslås att bolaget ska kunna ingå ett aktieswapavtal med en tredje part i enlighet med punkt 17c nedan och beslut under punkterna 17a och 17c ska då vara villkorade av varandra.

Board LTIP 2024 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas aktierätter (”aktierätter”), vilka berättigar till aktier i bolaget beräknat i enlighet med nedan angivna principer. Antalet aktierätter kommer att fastställas baserat på det volymvägda genomsnittliga priset för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen (såsom definierat nedan), dock att högst 297 000 aktierätter kan komma att tilldelas. Som en del i implementeringen av Board LTIP 2024 kan högst 297 000 teckningsoptioner komma att emitteras i enlighet med punkt 17b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett aktiebaserat incitamentsprogram för styrelseledamöterna (punkt 17a)

Bakgrund till förslaget
Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i bolaget. Valberedningen anser att Board LTIP 2024 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt att Board LTIP 2024 kommer att vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Villkor för aktierätter
För aktierätterna ska följande villkor gälla.

• Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt omedelbart efter årsstämman.
• Aktierätterna intjänas under cirka ett år motsvarande fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2025 eller (ii) 1 juni 2025 (”intjänandetidpunkten”). Intjänandeperioden är således kortare än tre år. Valberedningen anser att en intjäningsperiod om cirka ett år är lämpligare än en längre intjäningsperiod till följd av att styrelsens mandattid som längst är från årsstämma till årsstämma.
• Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade aktierätter får utnyttjas är dagen efter intjänandetidpunkten.
• Den senaste tidpunkt vid vilken intjänade aktierätter får utnyttjas är den dag som infaller tidigast av (i) 90 dagar efter den sista dagen som styrelseledamoten är medlem i styrelsen eller (ii) 1 juni 2034. Valberedningen eftersträvar att varje styrelseledamot behåller dessa aktierätter, eller aktier som erhålls (netto efter skatt) som ett resultat av aktierätterna, så länge som han eller hon är styrelseledamot.
• Varje intjänad aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget under förutsättning att innehavaren var styrelseledamot i bolaget vid intjänandetidpunkten.
• Antalet aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i bolagets aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom den koncern där bolaget är moderbolag.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.
• För aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Board LTIP 2024, såsom offentliggjorts i samband med det fullständiga förslaget men separat på bolagets hemsida.

Tilldelning
Aktierätterna i Board LTIP 2024 ska tilldelas enligt följande. Board LTIP 2024 ska omfatta alla styrelseledamöter. Vardera deltagare kommer att tilldelas aktierätter i enlighet med nedan.

Antalet aktierätter kommer att fastställas genom att dividera 1 980 000 SEK med det volymvägda genomsnittliga priset för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen. Antalet aktierätter kommer således att fastställas i nära anslutning till tilldelningsdagen och fördelas lika 1:1 som den fasta årliga ersättningen till styrelseledamöterna. Det vill säga, 660 000 SEK till ordföranden och 220 000 SEK till varje styrelseledamot. Därutöver ska styrelseledamöterna, individuellt och efter eget val, ha rätt att erhålla 50 procent av sitt bruttostyrelsearvode (exklusive arvode för utskottsarbete), enligt punkt 10, i aktierätter istället för kontant ersättning. Om en, eller flera, styrelseledamöter beslutar så, och meddelat om sitt beslut innan tilldelningsdatumet, ska antalet ytterligare aktierätter som erhålls beräknas i enlighet med principerna ovan.

Board LTIP 2024 omfattar dock under inga omständigheter mer än totalt 297 000 aktierätter vilket, om alla aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 297 000 aktier i bolaget.

Skulle det maximala antalet aktierätter som i enlighet med detta beslut kan tilldelas vara lägre än de aktierätter som ska tilldelas i enlighet med formeln ovan, ska aktierätterna tilldelas pro rata.

Beredning av förslaget
Board LTIP 2024 har initierats av bolagets valberedning baserat på gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.

Utspädning
Board LTIP 2024 kommer att omfatta högst totalt 297 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,3 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 0,2 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”. Information om Vicores befintliga incitamentsprogram finns i Vicores årsredovisning för 2023, not 8, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.vicorepharma.com.

Programmets omfattning och kostnader
Board LTIP 2024 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte företagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden. Marknadsvärdet för aktierätterna är beräknat att vara 0,9 MSEK vid ett antagande om maximalt 290 000 aktierätter. Marknadsvärdet har bestämts baserat på Black & Scholes formel.

Under antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Vicores aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar efter tilldelningsdagen om 14,68 SEK, uppskattas den årliga kostnaden för Board LTIP 2024, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 0,9 MSEK före skatt. Den uppskattade IFRS 2-kostnaden har beräknats med Black & Scholes formel. Vid en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent uppskattas den årliga kostnaden för sociala avgifter till cirka 1,6 MSEK, utifrån ovan nämnda antaganden samt sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala årliga kostnaden för Board LTIP 2024 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 2,6 MSEK.

Den totala kostnaden av Board LTIP 2024, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden, och under förutsättning att aktierätterna utnyttjas dagen efter intjänandetidpunkten, att uppgå till cirka 2,6 MSEK. Den totala kostnaden av Board LTIP 2024, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden, och under förutsättning att aktierätterna utnyttjas den sista dagen för utnyttjande samt beräknat med årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent till dess, att uppgå till cirka 9,4 MSEK.

Leverans av aktier enligt Board LTIP 2024
För att säkerställa leverans av aktier enligt Board LTIP 2024 föreslås att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 17b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 17b)
I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board LTIP 2024 föreslås att årsstämman beslutar att emittera högst 297 000 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka
148 499,998559 kronor enligt följande:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett helägt dotterbolag till Vicore. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Board LTIP 2024.

2. Vicores helägda dotterbolag ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Board LTIP 2024 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av aktierätterna.

3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och tecknas via en särskild teckningslista senast den 1 juni 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden. I övrigt ska de villkor som framgår av Bilaga A gälla för teckningsoptionerna.

4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

5. Verkställande direktör bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

6. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna till och med den 15 juni 2034.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att tecknings verkställts hos bolaget.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 17c)
Skulle majoritetskravet för punkt 17b ovan inte uppfyllas, föreslås att årsstämman beslutar att Board LTIP 2024 istället ska säkras genom att styrelsen bemyndigas å bolagets räkning ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i bolaget till deltagarna.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 16 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 17b ovan krävs bifall av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Aktieägares frågerätt
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Vicore Pharma Holding AB (publ), att. Nina Carlén, Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm, eller via e-post till [email protected].

Övrigt
Årsredovisning, revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2023 och ersättningsrapporten kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm samt på bolagets webbplats www.vicorepharma.com, senast tre veckor före stämman tillsammans med styrelsens fullständiga förslag. Vidare kommer valberedningens förslag och motiverade yttrande finnas tillgänglig på adressen respektive webbplatsen som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och meddelar bolaget sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Stockholm i april 2024

Vicore Pharma Holding AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 4 april 2024 kl. 8:30 CEST.