Kallelse till årsstämma i Vicore Pharma Holding AB (publ)

Aktieägarna i Vicore Pharma Holding AB (publ), org.nr 556680-3804 (”Vicore Pharma” eller “bolaget”), med säte i Stockholm, kallas till årsstämma tisdagen den 6 maj 2025 kl. 15.00 i Advokatfirman Vinges lokaler på Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 14.45.

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom förhandsröstning.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredag den 25 april 2025, och (ii) senast tisdag den 29 april 2025 anmäla sig per post till Vicore Pharma Holding AB (publ), att. Nina Carlén, Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.vicorepharma.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast måndag den 5 maj 2025.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredag den 25 april 2025, och (ii) senast tisdag den 29 april 2025 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vicorepharma.com. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska vara bolaget tillhanda senast tisdag den 29 april 2025. Det ifyllda och undertecknade förhandsröstningsformuläret kan skickas med post till Vicore Pharma Holding AB (publ), att. Nina Carlén, Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vicorepharma.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 25 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 25 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 234 579 119 aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av styrelseordförande
13. Val av revisor, och i förekommande fall, revisorssuppleanter
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler
17. Beslut om ett aktiebaserat program för styrelseledamöterna 
18. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner
19. Beslut om ändring av bolagsordningen

Ärende 2, 9-13 och 17 – Valberedningens förslag till årsstämman 2025
Valberedningen för Vicore Pharma, som utgörs av Staffan Lindstrand, utsedd av HealthCap VII L.P., Jan Särlvik, utsedd av Fjärde AP-fonden, Ivo Staijen, utsedd av HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd. och Hans Schikan (styrelseordförande) avger härmed förslag att:

• advokat Rikard Lindahl, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman;
• antalet styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter;
• ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor;
• styrelsearvode ska utgå med 700 000 kronor till styrelsens ordförande och 240 000 kronor till envar av övriga ledamöter, med 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 75 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, med 75 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 37 500 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt med 75 000 kronor till ordföranden i vetenskapsutskottet och 37 500 kronor till envar av övriga ledamöter i vetenskapsutskottet;
• arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning;
• styrelseledamöterna Hans Schikan, Jacob Gunterberg, Elisabeth Björk, Michael Buschle, Heidi Hunter, Ann J. Barbier och Yasir Al-Wakeel omväljs till styrelseledamöter;
• Hans Schikan omväljs till styrelseordförande;
• revisionsbolaget EY AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med önskemål om Linda Sallander som huvudansvarig revisor, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation; och
• ett aktiebaserat program för styrelseledamöterna antas i enlighet med punkt 17 nedan.

Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag under punkt 17a – b eller 17a och c, ska styrelseledamöterna ha rätt att erhålla 50 procent av sitt bruttostyrelsearvode (exklusive arvode för utskottsarbete) i RSU:er istället. Information om de förslagna ledamöterna för omval finns på bolagets webbplats.

Ärende 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Ärende 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter
Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter enligt följande.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar styrelsen, verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Vicore är ett läkemedelsbolag i klinisk fas med fokus på att utveckla innovativa läkemedel inom svåra lungsjukdomar och andra indikationer där angiotensin II typ 2-receptorn (AT2R) spelar en viktig roll.

För ytterligare information om bolaget, se Vicore Pharmas företagspresentation på; https://vicorepharma.com/investors/events-presentations/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning som är tillämplig i länderna och regionerna som bolaget verkar.

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och syftar till att anpassa styrelsen och nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen.

Formerna av ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. I tillägg, kan ytterligare rörlig kontantersättning tilldelas vid extraordinära situationer. Om lokala förhållanden motiverar avvikelser från riktlinjerna kan sådana avvikelser förekomma.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om minst ett år. Den rörliga ersättningen som utgår kontant får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta kontantlönen för verkställande direktören och högst 40 procent av den årliga fasta kontantlönen till övriga ledande befattningshavare. Ytterligare rörlig kontantersättning kan beviljas under extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana arrangemang är begränsade i tid och endast görs på en individuell basis, antingen i syfte att rekrytera eller behålla chefer eller för extraordinära prestationer. Sådan ersättning bör inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen och får inte betalas mer än en gång per år för varje individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på grundval av ett förslag från ersättningskommittén.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte annat krävs enligt till exempel kollektivavtal. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Oaktat ovanstående äger styrelsen rätt att erbjuda andra lösningar som kostnadsmässigt är likvärdiga med ovanstående.

Andra förmåner kan innefatta livförsäkring och sjukvårdsförsäkring. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ledande befattningshavare som flyttar på grund av arbetet eller som arbetar i flera andra länder kan också erhålla skälig ersättning och förmåner med hänsyn till de särskilda omständigheter som är förknippade med sådana arrangemang. Det övergripande syftet med dessa riktlinjer och anpassning till de allmänna policys och praxis som finns inom bolaget och som gäller för gränsöverskridande arbete bör i sådana fall beaktas.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än de svenska får, såvitt avser förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader för alla ledande befattningshavare (inklusive verkställande direktörn). Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv månader för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till bolagets måluppfyllelse. Målen ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier. Kriterierna kan vara mätbara framsteg i bolagets utvecklingsprogram, utvecklingsstrategi, kapitalmarknadsstrategi, medarbetarnöjdhet och andra associerade aktiviteter. Dessa kriterier kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Styrelsen ska enligt tillämplig lag eller avtalsbestämmelser ha möjlighet helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats av felaktiga skäl (claw-back).

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. För bedömning avseende rörlig ersättning till övriga ledande befattningshavare, är verkställande direktören ansvarig, med förbehåll för styrelsens godkännande avseende de ledande befattningshavare som rapporterar direkt till verkställande direktören. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Inga aktieägare har tillhandahållit några synpunkter.

Ärende 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Fattas emissionsbeslut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier som kan emitteras enligt bemyndigandet motsvara högst 20 procent av antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamheter eller tillgångar eller för att anskaffa kapital för att finansiera bolagets projekt. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av bemyndigandet.

Ärende 17 – Beslut om ett aktiebaserat program för styrelseledamöterna
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett aktiebaserat program (som utgörs av Restricted Share Units (”RSU”)) för styrelseledamöterna i bolaget (“Board RSU 2025”) i enlighet med punkterna 17a – b nedan. Besluten under punkterna 17a – b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 17b inte uppfyllas, föreslås att bolaget ska kunna ingå ett aktieswapavtal med en tredje part i enlighet med punkt 17c nedan och beslut under punkterna 17a och 17c ska då vara villkorade av varandra.

Board RSU 2025 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas RSU:er, vilka berättigar till aktier i bolaget beräknat i enlighet med nedan angivna principer. Antalet RSU:er kommer att fastställas baserat på det volymvägda genomsnittliga priset för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen (såsom definierat nedan), dock att högst 1 070 000 RSU:er kan komma att tilldelas. Som en del i implementeringen av Board RSU 2025 kan högst 1 070 000 teckningsoptioner komma att emitteras i enlighet med punkt 17b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett aktiebaserat program för styrelseledamöterna (punkt 17a)

Bakgrund till förslaget

Valberedningen anser att ett aktierelaterat program är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i bolaget. Valberedningen anser att Board RSU 2025 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt att Board RSU 2025 kommer att vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Villkor för RSU:er

För RSU:er ska följande villkor gälla:

• RSU:er ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt omedelbart efter årsstämman.
• RSU:er intjänas under cirka ett år motsvarande fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2026 eller (ii) 1 juni 2026 (”intjänandetidpunkten”). Intjänandeperioden är således kortare än tre år. Valberedningen anser att en intjäningsperiod om cirka ett år är lämpligare än en längre intjäningsperiod till följd av att styrelsens mandattid som längst är från årsstämma till årsstämma.
• Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade RSU:er får utnyttjas är dagen efter intjänandetidpunkten.
• Den senaste tidpunkt vid vilken intjänade RSU:er får utnyttjas är den dag som infaller tidigast av (i) 90 dagar efter den sista dagen som styrelseledamoten är medlem i styrelsen eller (ii) 1 juni 2035. Valberedningen eftersträvar att varje styrelseledamot behåller dessa RSU:er, eller aktier som erhålls (netto efter skatt) som ett resultat av RSU:er, så länge som han eller hon är styrelseledamot.
• Varje intjänad RSU ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget under förutsättning att innehavaren var styrelseledamot i bolaget vid intjänandetidpunkten.
• Antalet RSU:er kommer att omräknas i händelse av förändringar i bolagets aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• RSU:er kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• RSU:er kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom den koncern där bolaget är moderbolag.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga RSU:er tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.
• För RSU:er ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Board RSU 2025, såsom offentliggjorts i samband med det fullständiga förslaget men separat på bolagets hemsida.

Tilldelning

RSU:er i Board RSU 2025 ska tilldelas enligt följande. Board RSU 2025 ska omfatta alla styrelseledamöter. Vardera deltagare kommer att tilldelas RSU:er i enlighet med nedan.

Antalet RSU:er kommer att fastställas genom att dividera 2 140 000 SEK med det volymvägda genomsnittliga priset för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen. Antalet RSU:er kommer således att fastställas i nära anslutning till tilldelningsdagen och fördelas lika 1:1 som den fasta årliga ersättningen till styrelseledamöterna. Det vill säga, 700 000 SEK till ordföranden och 240 000 SEK till varje styrelseledamot. Därutöver ska styrelseledamöterna, individuellt och efter eget val, ha rätt att erhålla 50 procent av sitt bruttostyrelsearvode (exklusive arvode för utskottsarbete), enligt punkt 10, i RSU:er istället för kontant ersättning. Om en, eller flera, styrelseledamöter beslutar så, och meddelat om sitt beslut innan tilldelningsdatumet, ska antalet ytterligare RSU:er som erhålls beräknas i enlighet med principerna ovan.

Board RSU 2025 omfattar dock under inga omständigheter mer än totalt 1 070 000 RSU:er vilket, om alla RSU:er intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 1 070 000 aktier i bolaget.

Skulle det maximala antalet RSU:er som i enlighet med detta beslut kan tilldelas vara lägre än de RSU:er som ska tilldelas i enlighet med formeln ovan, ska RSU:er tilldelas pro rata.

Beredning av förslaget

Board RSU 2025 har initierats av bolagets valberedning baserat på gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.

Utspädning

Board RSU 2025 kommer att omfatta högst totalt 1 070 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,5 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade program i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 3,5 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”. Information om Vicores befintliga program finns i Vicores årsredovisning för 2024, not 9, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.vicorepharma.com.

Programmets omfattning och kostnader

Board RSU 2025 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att RSU:er ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte företagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden. Marknadsvärdet för RSU:er är beräknat att vara 1,6 MSEK vid ett antagande om maximalt 1 070 000 RSU:er. Marknadsvärdet har bestämts baserat på Black & Scholes formel.

Under antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Vicores aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar efter tilldelningsdagen om 7,4 SEK, uppskattas den årliga kostnaden för Board RSU 2025, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 1,6 MSEK före skatt. Den uppskattade IFRS 2-kostnaden har beräknats med Black & Scholes formel. Vid en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent uppskattas den årliga kostnaden för sociala avgifter till cirka 3,0 MSEK, utifrån ovan nämnda antaganden samt sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala årliga kostnaden för Board RSU 2025 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 4,6 MSEK.

Den totala kostnaden av Board RSU 2025, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden, och under förutsättning att RSU:er utnyttjas dagen efter intjänandetidpunkten, att uppgå till cirka 4,6 MSEK. Den totala kostnaden av Board RSU 2025, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden, och under förutsättning att RSU:er utnyttjas den sista dagen för utnyttjande samt beräknat med årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent till dess, att uppgå till cirka 17,0 MSEK.

Leverans av aktier enligt Board RSU 2025

För att säkerställa leverans av aktier enligt Board RSU 2025 föreslås att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 17b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 17b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board RSU 2025 föreslås att årsstämman beslutar att emittera högst 1 070 000 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst
534 999,994806 kronor enligt följande:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett helägt dotterbolag till Vicore. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Board RSU 2025.

2. Vicores helägda dotterbolag ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Board RSU 2025 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av RSU:er.

3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och tecknas via en särskild teckningslista senast den 1 juni 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden. I övrigt ska de villkor som framgår av det fullständiga förslaget gälla för teckningsoptionerna.

4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

5. Verkställande direktör bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

6. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna till och med den 15 juni 2035.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att tecknings verkställts hos bolaget.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 17c)

Skulle majoritetskravet för punkt 17b ovan inte uppfyllas, föreslås att årsstämman beslutar att Board RSU 2025 istället ska säkras genom att styrelsen bemyndigas å bolagets räkning ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i bolaget till deltagarna.

Ärende 18 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) (“Co-worker LTIP 2025”) i enlighet med punkterna 18a – 18b nedan, som i allt väsentligt motsvarar bolagets tidigare långsiktiga incitamentsprogram Co-worker LTIP 2023 och Co-worker LTIP 2021. Besluten under punkterna 18a – 18b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Co-worker LTIP 2025 föreslås inkludera ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter som nämnts ovan) i bolaget. Om majoritetskravet enligt punkt 18b nedan inte uppfylls, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om punkt 18c, vilket innebär att bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 18c nedan och beslut enligt punkt 18a och 18c ska då vara villkorade av varandra.

Co-worker LTIP 2025 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner (”Optioner”) som är föremål för en treårig intjänandeperiod och berättigar till teckning av aktier i bolaget efter intjänandeperioden. Co-worker LTIP 2025 baseras på årliga tilldelningar av Optioner. Leverans av aktier till deltagare i samband med utnyttjande av intjänade Optioner möjliggörs genom teckningsoptioner. Det förutses att kostnader för sociala avgifter relaterade till utnyttjandet av intjänade Optioner kommer att täckas av kontanter som mottas från deltagarna vid utnyttjande. I samband med tilldelning av Optioner, kommer bolaget att utvärdera huruvida det finns behov av ett finansiellt skydd genom teckningsoptioner som innehas av bolaget eller ett dotterbolag. Som en del i implementering av Co-worker LTIP 2025 kommer totalt högst 7 000 000 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 18b nedan. De 7 000 000 teckningsoptionerna kommer att täcka leverans av aktier till deltagarna samt, om det är nödvändigt, relaterade kostnader för sociala avgifter.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (ärende 18a)

Bakgrund till förslaget

Co-worker LTIP 2025 riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i bolaget. Styrelsen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett attraktivt och konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i bolaget och för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare.

Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2025 kommer att skapa en stark koppling mellan deltagarnas intressen och aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2025 är anpassat till bolagets nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2025 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt att Co-worker LTIP 2025 kommer att vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Optionerna

För Optionerna ska följande villkor gälla:

• Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
• Styrelsen får årligen, vid ett eller flera tillfällen, besluta om tilldelning av Optioner, senast dagen som infaller tre år efter årsstämman 2025 (varvid varje respektive datum för tilldelning ska vara ”Tilldelningsdagen”).
• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i bolaget till ett förutbestämt lösenpris. Lösenpriset ska motsvara 125 procent av det volymvägda genomsnittliga priset för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.
• Optionerna ska intjänas över en treårsperiod med en tredjedel för varje år vid årsdagen för Tilldelningsdagen, varvid samtliga Optioner ska ha intjänats vid Tilldelningsdagens tredje årsdag, förutsatt att deltagaren, med vissa sedvanliga undantag (inkluderande ålderspension och bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom), fortsätter vara anställd av bolaget (eller, beträffande konsulter, fortfarande tillhandahåller bolaget tjänster). Intjäning sker annars årligen genom att 1/3 av Optionerna intjänas efter 12 månader men inga Optioner ska anses vara intjänade vid en tidpunkt som faller inom 12 månader från Tilldelningsdagen.
• Den sista tidpunkten vid vilken intjänade Optioner får utnyttjas ska vara den femte årsdagen från Tilldelningsdagen.
• Antalet Optioner kommer att omräknas i händelse av förändringar i bolagets aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Optionerna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga Optioner tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs och därmed avslutas intjänandeperioden.

Tilldelning

Styrelsen ska årligen besluta om tilldelning av Optioner, senast den dagen som infaller tre år efter årsstämman. Rätten att erhålla Optioner ska tillfalla bolagets anställda och konsulter. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna i Co-worker LTIP 2025 uppgår till högst 7 000 000, vilket berättigar till högst 7 000 000 aktier i bolaget. Den maximala tilldelningen per kategori ska vara 3 000 000 Optioner för verkställande direktören, 3 000 000 Optioner för ledande befattningshavare och nyckelpersoner och 1 000 000 Optioner för andra anställda och konsulter, så som tillämpligt. Den maximala individuella tilldelningen för ledande befattningshavare och nyckelpersoner uppgår till 1 000 000 Optioner och den maximala individuella tilldelningen för andra anställda och konsulter uppgår till 400 000 Optioner. Tilldelningen ska baseras på hur väl tilldelningen kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt i vilken mån tilldelningen kommer att stimulerar deltagarna att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare.

Utformning, administration och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Co-worker LTIP 2025, inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för bolaget baserat på utländska skatteregler. Styrelsen kan också ha rätt att göra andra justeringar om betydande förändringar i bolaget eller dess omgivning skulle resultera i en situation där de antagna villkoren för Co-worker LTIP 2025 inte längre tjänar dess syfte.

Beredning av förslaget

Co-worker LTIP 2025 har initierats av bolagets styrelse och har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och marknadspraxis för europeiska (inklusive svenska) noterade bolag. Co-worker LTIP 2025 har utarbetats av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.

Utspädning

Optionerna i Co-worker LTIP 2025 kan ges ut årligen och senast dagen som infaller tre år efter årsstämman 2025. Det maximala antalet aktier som kan emitteras till följd av utnyttjandet av samtliga Optioner i Co-worker LTIP 2025 uppgår till högst totalt 7 000 000 aktier, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 2,9 procent vid full utspädning. Även med beaktande av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 5,9 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat (förlust) per aktie”.

Information om bolagets nuvarande incitamentsprogram finns i bolagets årsredovisning för 2024, not 9, som kommer att vara tillgänglig på bolagets hemsida, www.vicorepharma.com under fliken ”Investerare – Finansiella rapporter” den 26 mars 2025 och på bolagets hemsida under fliken ”Investerare – Bolagsstyrning – Arvoden och ersättningar”.

Programmets omfattning och kostnader

Co-worker LTIP 2025 kommer att redovisas i enlighet med “IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 kommer inte att påverka bolagets kassaflöde. Kostnader för sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7. Marknadsvärdet för Optionerna är beräknat att vara 20,4 MSEK. Marknadsvärdet har bestämts med hjälp av Black & Scholes formel.

Under antagande om en genomsnittskurs vid tilldelning av Optionerna om 7,4 SEK, en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent och att samtliga Optioner tilldelas i förväg och en volatilitet om 50 procent, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Co-Worker LTIP 2025, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 6,8 MSEK före skatt under intjänandeperioden. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till totalt cirka 4,0 MSEK, baserat på ovan antaganden, att samtliga Optioner är till fullo intjänade, återstående två år till förfallodagen för samtliga Optioner och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Det förutses att kostnaderna för sociala avgifter som hänförs till Co-worker LTIP 2025 kommer att täckas av kontanter som mottas från deltagarna vid utnyttjande av Optioner. Vid behov kommer kostnaderna för sociala avgifter att täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner, förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med punkt 18b nedan, som kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Optionerna. Oavsett kommer kostnaderna för sociala avgifter som hänförs till Co-worker LTIP 2025 att täckas fullt ut och kommer därför inte att ha någon påverkan på bolagets kassaflöde. Säkringsåtgärderna kommer istället att medföra en utspädning för nuvarande aktieägare (säkringsåtgärden är en del av förslaget och beaktas i utspädningsberäkningarna ovan).

Kostnaderna för beredningen av Co-worker LTIP 2025 beräknas uppgå till totalt 0,1 MSEK och den årliga administrationskostnaden för Co-worker LTIP 2025 beräknas uppgå till totalt 0,1 MSEK. Vidare kan vissa mindre kostnader uppstå i samband med utnyttjande av teckningsoptioner av en finansiell mellanhand. Den totala kostnaden för Co-worker LTIP 2025, inklusive samtliga kostnader för sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 41,0 MSEK under ovanstående antaganden. Kostnaderna för Co-worker LTIP 2025 förväntas ha en marginell effekt på bolagets nyckeltal ”FoU-kostnader/rörelsekostnader”.

Leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2025

För att säkerställa leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2025 och vid behov av gardering mot kostnader för sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera och använda teckningsoptioner i enlighet med punkt 18b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (ärende 18b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Co-worker LTIP 2025, och om det är nödvändigt för att gardera sig mot kostnader för sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 7 000 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för potentiell säkring mot kostnader för sociala avgifter), varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 3 499 999,966020 SEK enligt följande:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna, ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Vicore Pharma AB, ett helägt dotterbolag till Vicore Pharma Holding AB (publ). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Co-worker LTIP 2025. Vicore Pharma AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och tecknas via en särskild teckningslista senast den 13 juni 2025, styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningsperioden.

3. De detaljerade villkoren för teckningsoptionerna anges i det fullständiga förslaget.

4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras fri överkursfond.

5. Bolagets verkställande direktör ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

6. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 1 december 2033.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts hos bolaget.

Aktieswap-avtal med en tredje part (ärende 18c)

Skulle majoritetskravet för punkt 18b ovan inte uppfyllas, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Co-worker LTIP 2025 istället ska säkras genom att bolaget kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med marknadspraxis, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i bolaget till deltagarna.

Ärende 19 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 så att paragraferna erhåller lydelserna nedan. Ändringarna motiveras av att aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget har ökat.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 16 och 19 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 17b och 18b ovan krävs bifall av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Aktieägares frågerätt
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Vicore Pharma Holding AB (publ), att. Nina Carlén, Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm, eller via e-post till [email protected].

Övrigt
Årsredovisning, revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2024, ersättningsrapporten och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm samt på bolagets webbplats www.vicorepharma.com, senast tre veckor före stämman tillsammans med styrelsens fullständiga förslag. Vidare kommer valberedningens förslag och motiverade yttrande finnas tillgänglig på adressen respektive webbplatsen som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och meddelar bolaget sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på [email protected].

_____________________

Stockholm i mars 2025

Vicore Pharma Holding AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 26 mars 2025 kl. 8.30 CEST.