Kallelse till årsstämma i Toleranzia AB (publ)

DELTAGANDE OCH ANMÄLAN M.M.

Rätt att delta och anmälan
För att äga rätt att delta vid årsstämman ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 29 maj 2023 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),

• dels meddela Bolaget sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 31 maj 2023, skriftligen till Toleranzia AB, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg eller per email till [email protected] eller genom inlämning av poströst i enlighet med instruktionerna under "Information om poströstning" nedan.

I anmälan skall fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer uppges, samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighethandlingar.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara genomförd senast onsdagen den 31 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltare om detta i god tid före nämnda datum.
 
Ombud m.m.
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av giltigt registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis vara bolaget till handa under ovanstående adress senast onsdagen den 31 maj 2023. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats www.toleranzia.se och skickas till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
 
Information om poströstning
Bolaget har, med stöd av § 9 i bolagsordningen, beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på förhand genom s.k. poströstning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.toleranzia.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara Toleranzia tillhanda senast onsdagen den 31 maj 2023.
 
Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Toleranzia AB, Arvid Wallgrens backe 20, 413 46 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
 
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformuläret kommer att finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.toleranzia.se.
 
Förslag till dagordning

1.       Stämman öppnas
2.       Val av ordförande vid stämman
3.       Val av en eller två justeringsperson(er)
4.       Upprättande och godkännande av röstlängd
5.       Godkännande av dagordning
6.      Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7.       Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8.      Beslut om:
a)      fastställande av resultaträkning och balansräkning;
b)      dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c)      ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9.      Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10.    Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor
11.    Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleant samt revisor
12.    Beslut om valberedningens sammansättning och instruktion för valberedning
13.    Beslut om ändring av bolagsordningen
14.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
a)      Med företrädesrätt för aktieägarna;
b)      Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
15.    Beslut om bemyndigande att besluta vidta smärre justeringar av besluten
16.    Stämman avslutas
 
Årets valberedning
Valberedningen inför årsstämman 2023 består av Carl-Johan Spak (utsedd av Flerie Invest AB), Klementina Österberg (utsedd av GU Ventures AB) och Sören Christensen (utsedd av S&B Christensen AB). Carl-Johan Spak utsågs av valberedningen till valberedningens ordförande.

Förslag till beslut i korthet
 
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Bolagets styrelseordförande Ann-Charlotte Rosendahl utses till ordförande vid årsstämman.
 
Val av en eller två justeringsperson(er) (punkt 3)
Styrelsen föreslår att Jan Mattsson, eller vid förhinder för denne, den eller de som styrelsen anvisar, utses justera protokollet vid stämman. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i röstlängden.
 
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som kommer att upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna anmälningar och poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
 
Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets förlust enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.
 
Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör (punkt 8c)
Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.
 
Beslut om ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022 fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:
 
i)             Ann-Charlotte Rosendahl (styrelseledamot)
ii)                  Thomas Eldered (styrelseledamot)
iii)                 Maarten Kraan (styrelseledamot)
iv)                 Eva Lindgren (styrelseledamot)
v)                  Jan Mattsson (styrelseledamot)
vi)                 Kristian Sandberg (styrelseledamot)
vii)               Anders Waas (styrelseledamot)
viii)             Charlotte Fribert (VD)
 
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen under kommande mandatperiod har sex (6) stämmovalda ledamöter och inga (0) suppleanter.
 
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår:

• att styrelsearvode skall utgå med 140 000 kronor per helår, exklusive sociala avgifter, till styrelseordförande och 70 000 kronor per helår, exklusive sociala avgifter, till vardera ordinarie styrelseledamot.

• att arvode till revisor betalas ut enligt nuvarande principer dvs enligt löpande och godkänd räkning.

Styrelsen föreslår:

• att stämmovalda styrelseledamöter i särskilda fall kan arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelse¬arbete. Styrel¬sen ska ha rätt att uppdra åt enskild styrelseledamot att utföra konsulttjänster åt Bolaget. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode, vilket ska godkännas av styrelsen.

Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleant samt revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår:

• att Ann-Charlotte Rosendahl, Thomas Eldered, Maarten Kraan, Eva Lindgren, Jan Mattsson och Kristian Sandberg omväljs som ordinarie styrelseledamöter.

• att Ann-Charlotte Rosendahl väljs som styrelseordförande.

• att Ernst & Young AB omväljs som Bolagets revisor.

• att samtliga om- och nyval ska gälla för tiden fram till nästkommande årsstämma.

Beslut om valberedningens sammansättning och instruktion för valberedning (punkt 12)
Valberedningen föreslår sammansättning av och instruktion för valberedningen enligt följande: 
Valberedningen ska bestå av representanter för de till röstetalet tre (3) största aktieägarna per den 30 september 2023, samt styrelsens ordförande. För det fall någon av de tre (3) största aktieägarna avstår sin rätt att utse en representant, ska den fjärde största ägaren erbjudas att utse en representant och så vidare till dess att valberedningen består av tre ledamöter.
Valberedningen ska lägga fram följande beslutsförslag inför årsstämman 2024:
 
(a)     Förslag till stämmoordförande
(b)     Förslag till styrelse
(c)      Förslag till styrelseordförande
(d)     Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden
(e)     Förslag till ersättning för eventuellt utskottsarbete
(f)       Förslag till revisorer
(g)     Förslag till arvode för Bolagets revisorer
(h)     Förslag till valberedningens sammansättning
 
Styrelseordföranden i Bolaget är ansvarig för att kontakta de största aktieägarna och hantera bildandet av valberedningen. Styrelseordföranden i Bolaget ansvarar även för att sammankalla valberedningen, när alla ledamöter utsetts, för deras första möte. Den största ägaren utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens ledamöter samt de aktieägare de representerar ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart som möjligt och senast fyra (4) månader innan nästföljande årsstämma.
 
Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning tillträtt. Bolaget svarar för kostnader i samband med valberedningens arbete. Ledamöterna i valberedningen har inte rätt till någon ersättning från Bolaget.
 
Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget innan dennes arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de tre röstmässigt största ägarna i Bolaget.
 
Denna instruktion för valberedningen ska gälla fram tills Bolagets bolagsstämma beslutar annat.
 
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning på följande sätt:
 
Nuvarande lydelse
§4 Aktiekapitalet ska utgöra lägst 6 793 200 kronor och högst 27 172 800 kronor.
§5 Antalet aktier ska vara lägst 54 345 600 och högst 217 382 400 stycken.
 
Föreslagen lydelse
§4 Aktiekapitalet ska utgöra lägst 13 789 403,875 kronor och högst 55 157 615,50 kronor.
§5 Antalet aktier ska vara lägst 110 315 231 och högst 441 260 924 stycken.
 
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.
 
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 14) 
a)      Med företrädesrätt för aktieägarna
b)      Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
 
Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i enlighet med villkoren i punkterna a) och/eller b) nedan. Besluten i a) och b) ska fattas som två separata beslut.
 
a)
Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
 
b)
Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska vara begränsat till 20 procent av vid var tid utestående antal aktier. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och skälet ska vara att kunna bredda och stärka ägarkretsen med strategiska aktieägare, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.
 
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Beslut om bemyndigande att besluta vidta smärre justeringar av besluten (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.
 
ÖVRIG INFORMATION
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 110 315 231 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
 
Stämmohandlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Arvid Wallgrens backe 20, i Göteborg samt på Bolagets webbplats (www.toleranzia.se) senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
Upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________________
Göteborg maj 2023
Toleranzia AB (publ)
Styrelsen
 
För ytterligare information, kontakta:
Charlotte Fribert – VD
Telefon: +46 763 19 98 98
E-post: [email protected]

Om Toleranzia AB (publ)
Toleranzia AB (publ) utvecklar läkemedel som utnyttjar immunförsvarets egen kraft för behandling av autoimmuna orphan-sjukdomar. Läkemedlen, som riktar sig mot sjukdomsorsaken, kan bota eller kraftigt lindra sjukdomen och inte, som nuvarande behandlingar, enbart minska symptomen. De har potential att bli de första långtidsverkande eller botande behandlingarna som verkar specifikt på den underliggande orsaken till den autoimmuna orphan-sjukdomen de utvecklas för. Toleranzias aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market och Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, [email protected], är bolagets Certified Adviser.