Kallelse till årsstämma i Profoto Holding AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 3 maj 2024,
• dels anmäla sitt deltagande senast den 7 maj 2024 per post till Profoto Holding AB (publ), ”Bolagsstämma”, Box 1264, 172 25 Sundbyberg eller per e-post till [email protected]. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.profoto.com/sv/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 3 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
   1. årsredovisning och revisionsberättelse,
   2. koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och
   3. revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag,
   3. godkännande av ersättningsrapport, och
   4. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet
    1. styrelseledamöter, och
    2. revisorer
11. Fastställande av arvoden till
    1. styrelsen, och
    2. revisor
12. Val av
    1. styrelseledamöter,
    2. styrelseordförande, och
    3. revisor
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
14. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkt 2 och 10–12)
Valberedningen har inför årsstämman 2024 bestått av Johan Lannebo (utsedd av Lannebo Fonder) som ordförande, Anders Hedebark (utsedd av Burken Invest), Carl-Mikael Lindholm (utsedd av Herenco) samt styrelsens ordförande Hans Eckerström. Valberedningen föreslår följande.

Stämmoordförande: Valberedningen föreslår att Hans Eckerström ska väljas till ordförande vid stämman.

Styrelsen: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Magnus Brännström, Hans Eckerström, Pernilla Ekman, Anders Hedebark, Helena Holmgren och Helene Willberg. Vidare föreslås omval av Hans Eckerström som styrelsens ordförande.

Styrelse- och utskottsarvode: Valberedningen föreslår att styrelsearvoden ska utgå med 600 000 kr (500 000) till styrelsens ordförande och 300 000 kr (250 000) till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Vidare föreslås att tilläggsarvode för utskottsarbete ska utgå med 180 000 kr (130 000) till revisionsutskottets ordförande och med 90 000 kr (75 000) till övriga medlemmar av revisionsutskottet samt 60 000 kr (50 000) till medlemmar av ersättningsutskottet.

Revisor och revisorsarvode: Till revisor föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) för tiden intill slutet av årsstämman 2025. PwC har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Aleksander Lyckow att vara huvudansvarig revisor. Valberedningen föreslår att arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.

UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 3,75 kr per aktie för 2023. Som avstämningsdag föreslås den 16 maj 2024. Om stämman beslutar i enligt med förslaget beräknas utbetalningen av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 21 maj 2024.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV AKTIER (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier. Sådan emission ska kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier och även innefatta att betalning för de nya aktierna ska kunna ske kontant eller lämnas i form av apportegendom eller med kvittningsrätt. Antalet aktier som emitteras genom utnyttjande av bemyndigandet ska inte överstiga 10 % av det registrerade aktiekapitalet (vid tidpunkten för beslutet om nyemission av aktier). Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs. Emissionskursen ska fastställas på ett marknadsmässigt sätt.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, möjliggöra förvärv genom betalning i egna aktier, att stärka bolagets kapitalbas i samband med företagsförvärv eller andra strategiska investeringar och satsningar, att erhålla kapitaltillskott från befintliga ägare och/eller nya ägare, vilka bedöms som strategiskt viktiga i ett operationellt, finansiellt, strukturellt eller annat perspektiv, och/eller att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Tillgängliga handlingar

Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida https://investors.profoto.com/sv/bolagsstamma/.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägarna enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, https://investors.profoto.com/sv/bolagsstamma/, senast tre veckor före årsstämman.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 40 000 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Sundbyberg i april 2024
Profoto Holding AB
Styrelsen