KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NORDIC WATERPROOFING HOLDING AB (PUBL)

Styrelsen har beslutat att aktieägare även ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post före årsstämman i enlighet med den ordning som föreskrivs nedan.

Anmälan m.m.
A) Deltagande i stämmolokalen
Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 19 april 2023,
• dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast den 21 april 2023 (helst före kl. 16.00). Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske per post till Nordic Waterproofing Holding AB, Rönnowsgatan 12, 252 25 Helsingborg eller via e-mail till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer.

För den som önskar företrädas av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas anmälan och uppvisas på stämman. Bolaget kommer att tillhandahålla fullmaktsformulär på bolagets hemsida, www.nordicwaterproofing.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas.

B) Deltagande genom poströstning
Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 19 april 2023,
• dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast den 21 april 2023 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt alternativ A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.nordicwaterproofing.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Nordic Waterproofing Holding AB, Rönnowsgatan 12, 252 25 Helsingborg, eller med e-post till [email protected]. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara bolaget tillhanda senast den 21 april 2023.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.nordicwaterproofing.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 19 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 19 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av styrelsearvoden och revisionsarvoden.
11. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Beslut om
    1. ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023)
    2. bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
    3. överlåtelse av egna aktier till personer som är berättigade att delta i det långsiktiga incitamentsprogrammet 2023.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen.
16. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Nordic Waterproofing Holding AB:s valberedning, som består av valberedningens ordförande Anna Sundberg (Handelsbanken Fonder), och ledamöterna Peter Lundkvist (Tredje AP-fonden), Petter Mattsson (Alcur fonder), Viktor Henriksson (Carnegie fonder) samt Mats O. Paulsson, styrelseordförande i bolaget, adjungerad, föreslår att:

• till ordförande vid årsstämman utse Mats O. Paulsson, eller den han utser.

Punkt 9.b: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning om 7,00 SEK per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 2 maj 2023. Om årsstämman beslutar i enighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 5 maj 2023.

Punkt 10: Fastställande av styrelsearvoden och revisionsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 710 000 (650 000) SEK till styrelsens ordförande och 360 000 (300 000) SEK vardera till övriga ledamöter, med 125 000 (125 000) SEK till ordförande i revisionsutskottet och 50 000 (50 000) SEK vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet, samt med 50 000 (50 000) SEK till ordförande i ersättningsutskottet och 25 000 (25 000) SEK vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning, och om antalet ledamöter i revisionsutskottet och ersättningsutskottet är samma som föregående år, uppgår det totala arvodet till 2 475 000 SEK, oförändrat jämfört med fjolårets 2 475 000 SEK.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisor ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (sex) ledamöter och bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Valberedningen föreslår att omvälja styrelseledamöterna Hannele Arvonen, Steffen Baungaard, Riitta Palomäki, Mats O. Paulsson och Hannu Saastamoinen. Leena Arimo kandiderar ej för omval. Vidare föreslås att Mats O. Paulsson väljs till styrelsens ordförande.

Närmre uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB väljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Deloitte AB har meddelat att, om valberedningens förslag antas av årsstämman, den auktoriserade revisorn Jeanette Roosberg kommer att vara huvudansvarig för revisionen. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 12: Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 13.a: Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023)
Bakgrund och sammanfattning
Löner och andra anställningsvillkor i bolaget och koncernen ska vara adekvata för att bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare till en rimlig kostnad. Ersättningar ska vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet. Styrelsen i bolaget har beslutat att föreslå nedanstående långsiktiga incitamentsprogram 2023 (”LTIP 2023”) för nyckelpersoner, som är avsett att främja bolagets och koncernens långsiktiga värdeskapande samt öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare.

Prestationsaktierätter ska tilldelas utan kostnad till deltagarna i LTIP 2023, som är nyckelpersoner i koncernen, i förhållande till en fastställd procentsats av deras fasta lön. Efter en treårig intjänandeperiod som inleds i samband med implementeringen av LTIP 2023 och under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, får deltagarna utöva sina prestationsaktierätter och därigenom kommer de att tilldelas aktier i bolaget utan kostnad.

För att säkerställa leverans av aktier i LTIP 2023 och i syfte att säkra sociala avgifter på grund av LTIP 2023, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om att förvärva högst 101 411 aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm (punkt 13.b). Dessutom föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att överlåta högst 87 822 egna aktier till deltagarna i LTIP 2023 i enlighet med villkoren för LTIP 2023 (punkt 13.c).

Förslag
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om implementering av LTIP 2023 i huvudsak på nedanstående villkor.

1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2023
LTIP 2023 omfattar högst 40 deltagare som delas in i följande tre (3) kategorier:
- Kategori 1 består av den verkställande direktören.
- Kategori 2 består av finansdirektören och affärsenhetschefer.
- Kategori 3 består av lokal ledning.
Deltagarna i LTIP 2023 ska kostnadsfritt tilldelas prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning av aktier i bolaget. Antalet prestationsaktierätter som tilldelas en deltagare ska beräknas som en procentandel av den relevanta deltagarens grundlön dividerat med 168,59 SEK, vilket var den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden 27 februari till 10 mars 2023. Den procentuella andelen av grundlönen som ligger till grund för tilldelningen av prestationsaktierätter är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör i enlighet med följande:
- Kategori 1: 40 procent av grundlönen för 2023.
- Kategori 2: 30 procent av grundlönen för 2023.
- Kategori 3: 20 procent av grundlönen för 2023.
Under förutsättning att de villkor som anges i punkt 2 nedan är uppfyllda, ska prestationsaktierätter berättiga till tilldelning av aktier i bolaget i enlighet med vad som beskrivs nedan. Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2023 (”Intjänandeperioden”).

2. Prestationsaktierätter
Efter Intjänandeperioden ska varje prestationsaktierätt berättiga till tilldelning av upp till en (1) aktie. Villkoren för tilldelning av aktier beskrivs i det följande.

Krav på intjänande
För att prestationsaktierätterna ska berättiga till tilldelning av aktier, ska det krävas att den relevanta deltagaren förblir anställd och inte har gett eller fått meddelande om uppsägning inom Nordic Waterproofing-koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor inte är uppfyllt, ska inga aktier tilldelas. Om en deltagares anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund av deltagarens pension, dödsfall eller långvarig sjukdom eller om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund (inklusive, för undvikande av tvivel, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist), ska dock en tredjedel (1/3) av rätten till tilldelning av aktier intjänas vid varje årsdag av implementeringen av LTIP 2023.

Prestationskrav
Aktier får tilldelas individuella deltagare när de finansiella målen nedan har uppfyllts efter en period av tre år. Målen mäts varje år och utfallet fastställs efter tre år. Finansiella mål för deltagarna ska fastställas av styrelsen och justeras med hänsyn till den årliga tillväxten av bolagets rörelseresultat före jämförelsestörande poster, räntor och skatter (”EBIT-tillväxt”). För att erhålla maximal tilldelning av aktier måste EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari 2023 till 31 december 2025 motsvara ett årligt genomsnitt om tio (10) procent. Om EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari 2023 till 31 december 2025 motsvarar ett årligt genomsnitt om fyra (4) procent, ska den enskilda deltagaren erhålla aktier motsvarande tjugo (20) procent av maximal tilldelning. Om EBIT-tillväxten under perioden 1 januari 2023 till 31 december 2025 överstiger fyra (4) procent, men understiger tio (10) procent, ska den enskilde deltagaren erhålla aktier motsvarande en linjär och proportionell procentandel av den maximala tilldelningen. För det fall EBIT-tillväxten under perioden 1 januari 2023 till 31 december 2025 understiger fyra (4) procent ska inga aktier tilldelas till den enskilda deltagaren.

Krav på innehav av aktier i bolaget
För att en deltagare ska vara berättigad att erhålla aktier måste den relevanta deltagaren äga aktier i bolaget från implementeringen av LTIP 2023 till dess att tilldelning av aktier sker med stöd av prestationsaktierätter. Det obligatoriska ägandet av aktier i bolaget ska minst motsvara nedan angivna procentsatser av den fasta grundlönen för respektive kategori dividerat med 168,59 SEK, vilket var den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden 27 februari till 10 mars 2023:
- Kategori 1: 100 procent av grundlönen för 2023
- Kategori 2: 50 procent av grundlönen för 2023
- Kategori 3: 10 procent av grundlönen för 2023
Om deltagaren vid implementeringen av LTIP 2023 inte äger aktier motsvarande ovan angivna minimum av aktier i bolaget måste deltagaren, för att ha rätt att erhålla prestationsaktierätter, senast den 31 december 2023 ha uppfyllt kravet på obligatoriskt ägande. Om en deltagare vid implementeringen av LTIP 2023 innehar aktier som överstiger den ovan angivna procentsatsen som krävs för den specifika kategorin, behöver deltagaren inte förvärva ytterligare aktier i bolaget för deltagande i LTIP 2023.

3. Villkor för prestationsaktierätterna
Utöver vad som angivits ovan ska följande villkor gälla för prestationsaktierätterna:
- Prestationsaktierätterna ska tilldelas kostnadsfritt.
- Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra prestationsaktierätterna, eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
- Utnyttjande av prestationsaktierätterna kan ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2023.
- Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna för eventuella utdelningar.

4. Detaljerade villkor och administration
Styrelsen, eller ett visst utskott som utsetts av styrelsen, ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2023, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis ska styrelsen bemyndigas att besluta om att ingen tilldelning av aktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.

I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och liknande dispositioner ska styrelsen bemyndigas att ha rätt att omräkna EBIT-tillväxten, såväl som antalet aktier som prestationsaktierätterna ska berättiga till.

Om ett offentligt uppköpserbjudande på samtliga aktier i bolaget förklaras ovillkorat och budgivaren därigenom kommer att bli ägare till mer än 90 procent av aktierna i bolaget, ska styrelsen ha rätt att besluta om avslutande och om kontant avräkning av LTIP 2023, inklusive, men inte begränsat till, att godkänna tidigare utnyttjande av prestationsaktierätter, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av trösklarna för EBIT-tillväxt för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.

Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, ska styrelsen ha rätt att besluta om att deltagarna istället kan erbjudas en kontant ersättning.

Vidare ska styrelsen bemyndigas att besluta om andra justeringar om stora förändringar i Nordic Waterproofing-koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda prestationsaktierätter enligt LTIP 2023 inte längre skulle vara lämpligt.

5. Säkring av åtaganden enligt LTIP 2023 – Förvärv och överlåtelse av egna aktier
Punkt 13.b i denna kallelse innehåller ett förslag om bemyndigande till styrelsen att förvärva egna aktier. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att använda egna aktier förvärvade i enlighet punkt 13.b för följande ändamål:

• Säkra leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter.
• Säkra och täcka sociala avgifter som utlöses av LTIP 2023.

Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen och före nästa årsstämma till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktien på Nasdaq Stockholm. Det fullständiga förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier framgår av punkt 13.b.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar om överlåtelse av högst 87 822 aktier som förvärvats i enlighet med ovanstående. Överföringar ska ske till deltagarna i LTIP 2023 i enlighet med villkoren för LTIP 2023. Det fullständiga förslaget till beslut om överlåtelse av egna aktier framgår av punkt 13.c.

6. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2023
Förutsatt 100 procents intjänande, fullt uppfyllande av prestationskravet (EBIT-tillväxtkravet) och en aktiekurs vid tidpunkten för utövandet av prestationsaktierätterna om 168,59 SEK, kommer LTIP 2023 att resultera i en tilldelning av 87 822 aktier i bolaget, vilket motsvarar ett värde om cirka 14 805 874 SEK.

Styrelsen har gjort beräkningar av de uppskattade kostnaderna för LTIP 2023. Beräkningarna är baserade på antagandet om en aktiekurs om cirka 168,59 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet av prestationsaktie-rättigheterna, att det maximala antalet prestationsaktier tilldelas och en genomsnittlig EBIT-tillväxt om 7,00 procent (dvs. en 60-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2023 – 31 december 2025. Baserat på dessa antaganden beräknas kostnaderna för LTIP 2023 uppgå till cirka 6,89 MSEK exklusive sociala avgifter. Vid en genomsnittlig EBIT-tillväxt om minst 10,00 procent (dvs. en 100-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2023 – 31 december 2025 beräknas kostnaderna uppgå till cirka 11,49 MSEK exklusive sociala avgifter. De sociala avgifterna för LTIP 2023 beräknas uppgå till cirka 1,37 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, inklusive en genomsnittlig EBIT-tillväxt om 7,00 procent (dvs. en 60-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2023 – 31 december 2025 och genomsnittliga sociala avgifter om 15,5 procent. Vid en genomsnittlig EBIT-tillväxt om minst 10,00 procent (dvs. en 100-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2023 – 31 december 2025 beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 2,29 MSEK.

Styrelsen har föreslagit att effekten på kassaflödet som kan uppstå till följd av sociala avgifter som ska betalas när prestationsaktierätter utnyttjas ska säkras genom förvärv av egna aktier på marknaden.

Vidare kommer prestationsaktierätterna att ge upphov till redovisningsmässiga kostnader i enlighet med IFRS 2. Dessa kostnader ska fastställas vid tilldelningstidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2, ska det teoretiska värdet på prestationsaktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader.

Det teoretiska värdet ska inte omvärderas i efterföljande rapporteringsperioder, trots att justeringar för prestationsaktierätter som inte är intjänade ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal prestationsaktierätter som uppfyller villkoren.

7. Utspädning och inverkan på nyckeltal
Inga nya aktier kommer att emitteras i bolaget på grund av LTIP 2023. Bolaget kommer däremot behöva förvärva 101 411 egna aktier, motsvarande cirka 0,42 procent av de utestående aktierna och rösterna i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen, för att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2023 och för att säkerställa täckning av sociala avgifter.

Kostnaderna för LTIP 2023 förväntas ha en marginell inverkan på Nordic Waterproofing-koncernens nyckeltal.

8. Målen med förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för de ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna är av väsentlig betydelse för bolagets och koncernens utveckling. Det föreslagna programmet skapar ett gemensamt koncernfokus för de ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna i de olika delarna av koncernen. Genom att koppla de ledande befattningshavarnas och nyckelpersonernas ersättning till bolagets och koncernens vinst belönas långsiktigt värdeskapande, vilket medför att intressegemenskapen mellan aktieägarna och de ledande befattningshavarna respektive nyckelpersonerna ökar.

Mot bakgrund av dessa omständigheter anser styrelsen att LTIP 2023, med hänsyn till villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Förberedelse av förslaget
Förslaget har förberetts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen och externa rådgivare. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå LTIP 2023 för årsstämman.

Utestående incitamentsprogram i bolaget
För en beskrivning av Nordic Waterproofing Holding AB:s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2022, not 7. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Nordic Waterproofing Holding AB.

Punkt 13.b: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår, i syfte att (1) säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2023 vid utnyttjande av prestationsaktierätter och (2) säkra och täcka kostnader som utlöses av LTIP 2023 (som till exempel sociala avgifter och skatter), att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av egna aktier i bolaget på följande villkor.

1. Högst 101 411 aktier i bolaget får förvärvas, dock endast i sådan utsträckning att bolaget efter varje sådant förvärv av egna aktier innehar maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i bolaget.
2. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv ska ske till ett pris per aktie inom vid var tid registrerade kursintervall för aktien på Nasdaq Stockholm.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Punkt 13.c: Beslut om överlåtelse av egna aktier till personer som är berättigade att delta i det långsiktiga incitamentsprogrammet 2023
Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter enligt LTIP 2023, att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2023 i enlighet med följande.

Överlåtelse av högst 87 822 egna aktier får ske på följande villkor:
- Rätt att erhålla aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2023 med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2023. Vidare ska dotterbolag inom koncernen ha rätt att vederlagsfritt erhålla aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana aktier till deltagarna i LTIP 2023 enligt villkoren för programmet.
- Deltagares rätt att erhålla aktier är villkorad av att samtliga villkor för LTIP 2023 har uppfyllts.
- Överlåtelse av aktierna ska ske under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2023.
- Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
Antalet aktier som kan komma att överlåtas till deltagarna i LTIP 2023 kan komma att omräknas till följd av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier och/eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2023.

Syftet med den föreslagna överlåtelsen av egna aktier och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2023.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier motsvarande högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.

Beslut gällande ökat aktiekapital får inte medföra att det totala aktiekapitalet överstiger bolagets högsta möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsen ska ha rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att använda aktier som betalning för, eller som finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter (inklusive erläggande av tilläggsköpeskillingar). Betalning för de nyemitterade aktierna ska kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor som avses i 13 kap. 5 § p. 6 aktiebolagslagen (2005:551). I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemission ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller hos Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 13.c ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkt 13.b och punkt 14 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. För giltigt beslut enligt punkt 13.a ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare som representerar mer än hälften (1/2) av de vid stämman avgivna rösterna.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.nordicwaterproofing.com, åtminstone tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Nordic Waterproofing Holding AB, Att: ”Upplysningar årsstämman 2023”, Rönnowsgatan 12, 252 25 Helsingborg eller via e-post till [email protected] (märk ämnesraden ”Upplysningar årsstämman 2023”). Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 24 083 935. Bolaget innehar 84 097 egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________

Helsingborg i mars 2023
Nordic Waterproofing Holding AB
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Palle Schrewelius, CFO och investerarrelationer
Telefon: 0707-82 79 58
E-post: [email protected]

Nordic Waterproofing i korthet
Nordic Waterproofing en av de ledande aktörerna på tätskiktsmarknaden i Nordeuropa. Bolaget erbjuder högkvalitativa produkter och lösningar för taktätskikt i Sverige, Finland, Danmark, Norge, Belgien, Nederländerna, Polen, Storbritannien och Tyskland. Nordic Waterproofing tillhandahåller även installationstjänster genom helägda dotterbolag i Finland och Sverige, genom delägda bolag i Danmark och genom delägt dotterbolag i Norge. Nordic Waterproofing marknadsför sina produkter och lösningar under varumärken med mångårig historia, varav de flesta tillhör de mest etablerade och välkända varumärkena på sina respektive marknader, exempelvis Mataki, Trebolit, Phønix Tag Materialer, Kerabit, Byggpartner, SealEco, Distri Pond, Seikat, Taasinge Elementer, RVT, Anneberg Limtrae, Urban Green och Veg Tech. Nordic Waterproofing Holding AB är noterat i Mid Cap-segmentet på Nasdaq Stockholm med kortnamn NWG.

Mer information om Nordic Waterproofing finns på bolagets hemsida, www.nordicwaterproofing.com.