Kallelse till årsstämma i Hilbert Group AB (publ)

A. Rätt till deltagande och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per onsdagen den 17 maj 2023, och dels ha anmält sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 19 maj 2023. Anmälan kan ske skriftligen per post till Hilbert Group AB, c/o Advokatfirman Nerpin, Mailbox 545, 114 11 Stockholm, eller per e-post till [email protected], eller per telefon 08 502 353 00. Vid anmälan bör följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal eventuellt medföljande biträden (dock högst två).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Rösträttsregistreringar gjorda senast den andra bankdagen efter avstämningsdagen den 17 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken. Aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar, såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.hilbert.group.

B. Aktieägares rätt till information
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

C. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av arvoden till styrelsen.
14. Fastställande av arvoden till revisor.
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
16. Val av revisor samt eventuella revisorssuppleanter.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner.
18. Beslut om införande av ett personaloptionsprogram
19. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
20. Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen
21. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Erik Nerpin väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter
En grupp aktieägare som tillsammans företräder cirka 62 procent av antalet röster i Hilbert Group (“Huvudägarna”) har lämnat de förslag som framgår under punkterna 11-16 nedan.

Huvudägarna föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra.

Punkt 12 – Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Huvudägarna föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleant.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelsen
Huvudägarna föreslår att årligt arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 150 000 kronor och att arvode till övriga av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget ska utgå med 110 000 kronor vardera.

Punkt 14 – Fastställande av arvoden till revisor
Huvudägarna föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Huvudägarna föreslår omval av styrelseledamöterna Erik Nerpin, Frode Foss-Skiftesvik och David Butler och nyval av Stuart Connolly för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Erik Nerpin som styrelsens ordförande.

Punkt 16 – Val av revisor samt eventuella revisorssuppleanter
Huvudägarna föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Huvudansvarig revisor kommer att vara den auktoriserade revisorn Johan Engstam.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen får besluta att sådana emissioner sker med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv genom att emittera finansiella instrument som likvid, alternativt för att anskaffa kapital till expansion av bolagets verksamhet.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 18 – Beslut om införande av ett personaloptionsprogram

Introduktion
Styrelsen för Hilbert Group AB föreslår att årsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram (Employee Stock Option Plan – ”ESOP 2023”) för anställda och konsulter i Hilbert Group AB (inklusive dess dotterbolag) i enlighet med denna punkt 18 och punkt 19 nedan. Besluten under punkterna 18 och 19 föreslås vara villkorade av varandra.

ESOP 2023 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner att förvärva B-aktier i Hilbert Group (”Optioner”), som är föremål för intjäning under en treårsperiod i enlighet med nedan. Styrelsen föreslår att högst 2 500 000 Optioner tilldelas till deltagarna.

Skälen för förslaget
Syftet med ESOP 2023 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta anställda och konsulter i Hilbert Group samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar.

Genom att erbjuda Optioner som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras att deltagarna arbetar för ökat aktieägarvärde. ESOP 2023 belönar även deltagarnas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Hilbert Group. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att ESOP 2023 kommer att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Villkor för Optionerna
Följande villkor ska gälla för Optionerna

1. Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
2. Tilldelning förutsätter att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske och att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
3. Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner mellan årsstämman 2023 och årsstämman 2024 (där varje respektive tilldelning inträffar på en ”Tilldelningsdag”).
4. Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en B-aktie i Hilbert Group till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Hilbert Groups B-aktie på Nasdaq First North under de 10 handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.
5. Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, varefter Optionerna ska kunna utnyttjas, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd av Hilbert Group (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Hilbert Group.
6. Efter utgången av intjänandeperioden ska Optionerna kunna utnyttjas under en tremånadersperiod.
7. Antalet Optioner och lösenpriset för Optionerna ska vara föremål för sedvanlig omräkning, exempelvis i händelse av förändringar i Hilbert Groups aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
8. Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
9. Optionerna kan tilldelas av Hilbert Group AB eller av något av dess dotterbolag.
10. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Hilbert Group ska samtliga Optioner intjänas i samband med ett kontrollägarskifte.

Tilldelning
Rätt att erhålla Optioner ska tillkomma alla anställda och konsulter i Hilbert Group. Styrelsen kan tilldela Optioner, vid ett eller flera tillfällen, mellan dagen för årsstämman 2023 och dagen för årsstämman 2024. Det totala högsta antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för ESOP 2023 uppgår till 2 500 000.

Principerna för tilldelning av Optioner i ESOP 2023 kommer att framgå av det fullständiga förslaget som kommer att finnas tillgängligt på Hilbert Groups webbsida två veckor före årsstämman.

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna
ESOP 2023 har utformats av styrelsen i Hilbert Group.

Styrelsen ansvarar för att utforma de detaljerade villkoren för ESOP 2023, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda bestämmelser eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Hilbert Group baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hilbert Group eller dess omvärld som skulle medföra att villkoren för ESOP 2023 inte längre uppfyller dess syften.

Utspädning
Med förbehåll för vissa omräkningsvillkor uppgår det högsta antal aktier som kan komma att emitteras under ESOP 2023 till 2 500 000 aktier. Därutöver kommer Hilbert Group behålla 500 000 teckningsoptioner för täckande av potentiella sociala avgifter. Om samtliga 2 500 000 Optioner utnyttjas kommer Hilbert Group emittera 2 500 000 B-aktier. Detta skulle medföra en utspädning om cirka 4.6 procent baserat på nuvarande antalet aktier i Hilbert Group (52 233 737). Om även de 500 000 teckningsoptionerna skulle utnyttjas skulle Hilbert Group emittera totalt 3 000 000 B-aktier. Detta skulle motsvara en utspädning om cirka 5,4 procent.

Innan noteringen på Nasdaq First North i Oktober 2021 emitterade Hilbert Group 1 000 000 teckningsoptioner till ett dotterbolag för överlåtelse till Hilbert Groups anställda inom ramen för ett optionsprogram. ESOP 2023 ersätter detta optionsprogram och dessa 1 000 000 teckningsoptioner kommer inte tilldelas och kan inte resultera i någon nyteckning av aktier.

Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Redovisning
ESOP 2023 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Leverans av aktier enligt ESOP 2023
För att säkerställa leverans av aktier enligt ESOP 2023 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 19 nedan.

Punkt 19 – Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att säkerställa leverans av aktier enligt ESOP 2023 och för att säkra potentiell exponering avseende eventuella sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar 500 000 teckningsoptioner för att säkra potentiell exponering mot sociala avgifter) varigenom bolagets aktiekapital kan öka med högst 150 000 SEK.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast vara ett helägt dotterbolag till Hilbert Group AB. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2023.

Dotterbolaget ska äga rätt att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i ESOP 2023 eller en finansiell mellanman i samband med utnyttjande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner.

För emissionen ska följande villkor gälla.

1. Hilbert Group AB ska emittera högst 3 000 000 teckningsoptioner, varav 2 500 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i ESOP 2023 och 500 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkra bolagets exponering för sociala avgifter som kan uppkomma som ett resultat av utnyttjande av Optionerna.
2. Aktiekapitalet kan öka med högst 150 000 SEK.
3. Teckningsberättigad för teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara ett helägt dotterbolag till Hilbert Group AB.
4. Vidareöverlåtelse av 2 500 000 teckningsoptioner ska vara möjligt, vid ett eller flera tillfällen, till deltagare i ESOP 2023 eller annars till tredje part i syfte att leverera aktier till deltagarna i enlighet med ESOP 2023. Vidareöverlåtelse av 500 000 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken Hilbert Group ingått avtal i syfte att resa kapital för täckande av sådana sociala kostnader som kan uppstå som ett resultat av utnyttande av Optionerna.
5. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2023.
6. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
7. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
8. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Hilbert Group AB. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 30 november 2027.
9. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde, d v s 0,05 SEK. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
10. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.hilbert.group.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 20 – Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen
Det föreslås att årsstämman beslutar om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen enligt nedan.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista bankdagen i september året före årsstämman. Därutöver ska styrelsens ordförande ingå som medlem i valberedningen.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande om inte ledamöterna enas om annat. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot i valberedningen.

Namnen på valberedningens ledamöter och den aktieägare de utsetts av ska offentliggöras senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler och upprätta förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• ordförande vid stämman,
• antal styrelseledamöter och revisorer,
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
• arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete,
• val av revisor,
• arvodering av revisor, och
• i den mån så anses erforderligt, ändringar i principerna för tillsättande av valberedning samt instruktionen för valberedning.

Övrig information

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 52 233 737, varav 8 500 000 A-aktier (tio röster) och 43 733 737 B-aktier (en röst). Det totala antalet röster är 128 733 737. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 17 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut enligt punkten 19 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övriga beslut kan fattas med enkel majoritet.

Tillgängliga handlingar
Årsredovisningen för 2022 kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgänglig hos bolaget. Årsredovisningen kommer även att finnas tillgänglig på bolagets webbplats, www.hilbert.group.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

HILBERT GROUP AB (publ)
Stockholm i april 2023
Styrelsen

För ytterligare information, var god kontakta:
Erik Nerpin
Styrelseordförande – Hilbert Group AB
+46 (0)8 122 123 50
[email protected]