Kallelse till årsstämma i Goobit Group AB (publ)

Rätt att delta på årsstämman och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 9 oktober 2023 och dels senast den 11 oktober 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress och eventuella biträden.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på adress Goobit Group AB (publ), Box 3332, 103 67 Stockholm. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.goobit.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 9 oktober 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 11 oktober 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
9. Val till styrelsen och av revisor
10. Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024
11. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
13. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Michael Völter väljs till ordförande för stämman.

Punkt 7 b - Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Punkt 8 - 9 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor samt val till styrelsen och av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar

• att årligt styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor för ledamöter som inte uppbär lön från företaget samt med 400 000 kronor för ordförande och för ledamot som är centralt funktionsansvarig,
• att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
• att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleant,
• att omvälja Christian Ander, Carl-Viggo Östlund och Michael Völter som ledamöter,
• att nyvälja Jan Tibbling som ledamot,
• att omvälja Michael Völter som ordförande, och
• att omvälja WeAudit Sweden AB till revisor.

Jan Tibbling
Jan Tibbling är advokat och internationell penningtvättsexpert. Han har en juristexamen från Stockholms universitet och har arbetat som affärsjurist och åklagare, senast som chefsåklagare vid Ekobrottsmyndigheten. Han har också tjänstgjort som bedömare för Financial Action Task Force i Paris och har expertis i bitcoin- och brottsutbytesfrågor.

Punkt 10 - Principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2024 utses enligt följande.

Inför årsstämman 2024 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per den 30 mars 2024 tre största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Hör styrelsens ordförande till de tre största ägarna enligt ovan ska även den fjärde största ägaren ingå i valberedningen så att valberedningen består av fyra ledamöter. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen.

Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot till valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren ska, om valberedningen inte beslutar annorlunda, utses till ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2024 ska ledamöterna utsedda av dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Mandattiden för valberedningen avslutas när den påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Punkt 11 – Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen i Goobit Group AB (publ), org.nr 556952-8671, föreslår att årsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 1 409 212,790000 kronor genom nyemission av högst 140 921 279 aktier enligt följande villkor:

1. Den som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerad som aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) nyemitterade aktie.
2. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske enligt följande:
   1. i första hand ska tilldelning utan företrädesrätt ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier;
   2. i andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dem inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en anmält intresse att teckna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; samt
   3. i tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 25 oktober 2023.
4. Teckning och betalning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning eller genom kvittning av fordringar mot bolaget i samband med teckning på teckningslista under tiden från och med den 27 oktober 2023 till och med den 10 november 2023. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant enligt instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast tre (3) bankdagar efter den tid som anges i punkt 4 ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.
6. De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,07 kronor per aktie, vilket motsvarar en total teckningslikvid om cirka 9 864 500 kronor vid full teckning (före emissionskostnader).
7. Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Motiveringen för detta bemyndigande är att, givet de rådande förutsättningarna på kapitalmarknaden, styrelsen anser det vara av stor vikt att ha tillräckligt handlingsutrymme för att snabbt kunna ta vara på de möjligheter och hantera de utmaningar som Bolaget står inför. Detta kan inkludera, men är inte begränsat till, att säkra finansiering för strategiska investeringar eller för att förstärka Bolagets kapitalstruktur.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska antalet aktier som ska kunna emitteras alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering sammanlagt motsvara högst 50 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet för sådan emission. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Upplysningar och antal aktier och röster

Aktieägarna erinras om sin rätt att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.goobit.se senast tre veckor innan stämman. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktier och röster

Goobit Group AB har på dagen för denna kallelse totalt 140 921 279 aktier med en röst vardera.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Goobit Group AB (publ)

Styrelsen