KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DESENIO GROUP AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:
     (i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 21 maj 2024; samt
   (ii) dels senast torsdagen den 23 maj 2024, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen per post till Desenio Group AB (publ), Att: Årsstämma, Box 11025, 100 61 Stockholm eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 21 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 23 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida https://deseniogroup.com/sv/styrning/bolagsstamma/.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
12. Stämman avslutas

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1 OCH 8-10 I DAGORDNINGEN

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Matilda Karlsson från Advokatfirman Delphi väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Styrelsen består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 940 000 kronor och att arvodet fördelas enligt följande: 400 000 kronor till styrelsens ordförande, 200 000 kronor till styrelseledamot som inte är anställd i Bolaget eller företräder större aktieägare, ytterligare 75 000 kronor till revisionsutskottets ordförande, 30 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte representerar en större aktieägare samt ytterligare 45 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 20 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet som inte representerar en större aktieägare.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Alexander Hars, Martin Blomqvist, Max Carlsén, Nathalie du Preez och Sarah Kauss. Alexander Hars föreslås omväljas som styrelseordförande.
För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida https://deseniogroup.com/sv/styrning/styrelsen/.

Valberedningen föreslår vidare omval av revisionsbolaget KPMG AB (”KPMG”) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG har meddelat att, för det fall KPMG omväljs som revisor, kommer Mathias Arvidsson kvarstå som Bolagets huvudansvariga revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 7b och 11

Punkt 7b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att till förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla skuldebrev. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om tio (10) procent av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för årsstämman 2024.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till detta vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller att i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemission ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Bolagsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

För beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Maria Bangata 4A i Stockholm senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, https://deseniogroup.com/sv/styrning/bolagsstamma/, från samma tidpunkt. Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter och övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.
 
Stockholm i april 2024
Desenio Group AB (publ)
Styrelsen