Kallelse till årsstämma i AroCell AB (publ)

Aktieägarna i AroCell AB (publ) (”AroCell” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 6 maj 2021. Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 6 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
 
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 28 april 2021 (”Avstämningsdagen”), dels senast den 5 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste också, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 28 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som genomförts av förvaltaren senast den 30 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
 
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på https://arocell.com/sv/arocell-en-sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara bolaget, genom Computershare AB, tillhanda senast den 5 maj 2021. Formuläret kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Computershare AB, ”AroCells årsstämma 2021”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://arocell.com/sv/arocell-en-sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46 77 124 64 00. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via AroCells hemsida https://arocell.com/sv/arocell-en-sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 5 maj 2021.
 
Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan likvärdig behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret. På bolagets webbplats
https://arocell.com/sv/arocell-en-sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/ finns fullmaktsformulär att tillgå.
 
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 26 april 2021 på adress AroCell AB (publ), "Årsstämma 2021", Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala, eller via e-post direkt till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida https://arocell.com/sv/arocell-en sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/ och på Bolagets huvudkontor Virdings Allé 32 B i Uppsala, senast den 1 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.
 
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, avgiven poströst samt, i förekommande fall, fullmakter, kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Förslag till dagordning
1.       Val av ordförande vid stämman
2.       Upprättande och godkännande av röstlängd
3.       Godkännande av dagordning
4.       Val av en eller två personer att justera protokollet
5.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.       a) Framläggande av årsredovisning för räkenskapsåret 2020
           b) Framläggande av revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020
7.       Fastställelse av resultaträkning och balansräkning för räkenskapsåret 2020
8.       Beslut om dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
9.       Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10.    Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11.    Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
12.    Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13.    Val av revisor
14.    Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
15.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
16.    Beslut om ändring av bolagsordningen
17.    Stämmans avslutande
 
Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen
 
Punkt 1; Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att jur.kand. Torbjörn Koivisto väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder, annan person som föreslås av AroCells styrelse.
 
Punkt 2; Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonerna.
 
Punkt 4; Val av en eller två personer att justera protokollet
Styrelsen föreslår att en justeringsman utses, och att Alona Nyberg väljs, eller, vid förhinder, annan person som föreslås av AroCells styrelse.
 
Punkt 8; Beslut om dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ansamlad förlust om 129 409 509 kronor samt
överkursfond om 173 338 013 kronor balanseras i ny räkning.
 
Punkt 9; Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet.
 
Punkt 10; Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara fem (5) utan styrelsesuppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) revisor utan suppleanter.
 
Punkt 11; Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande och nedan:
·         250 000 kronor till styrelsens ordförande.
·         150 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna.
 
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn som tidigare ska utgå enligt godkänd räkning.
 
Punkt 12; Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Claes Post, Agneta Franksson, Eva Nordström och Karin Eriksson-Widblom samt nyval av Charlotta Ljungqvist. Valberedningen föreslår vidare omval av Claes Post till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
 
Samtliga styrelseledamöter anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt Bolagets större ägare.
 
Punkt 13; Val av revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljer det
registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor.
 
Punkt 14; Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta följande instruktion och arbetsordning för valberedningen.
 
1.       Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, med undantag för vad som stipuleras i pkt 7, att utses av de tre största aktieägarna i bolaget per den 30 september, och som önskar utse en ledamot.
 
2.       Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen till dess första sammanträde senast 30 november året före nästkommande årsstämma, samt att stå till förfogande vid behov i valberedningens arbete.
 
3.       Styrelsens ordförande utgör ej ledamot av valberedningen, men kan när så behövs adjungeras till valberedningens sammanträden.
 
4.       Valberedningen ska inom sig utse ordförande vid sitt första sammanträde.
 
5.       Valberedningen anses tillsatt och dess mandatperiod börjar i och med offentliggörandet. Mandatperioden löper till dess nästa valberedning tillsatts och dess mandatperiod börjat.
 
6.       Om en ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ny ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Valberedningens ordförande ska dock fortsätta att kontakta aktieägare näst på tur om så krävs för att valberedningen ska bestå av tre ledamöter.
 
7.       Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Det sammanlagda antalet ledamöter får dock aldrig överstiga fem. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman, om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.
 
8.       Arvode till valberedningens ledamöter skall inte utgå. Ersättning utgår dock för skäliga utgifter i samband med uppdraget.
 
9.       Valberedningen skall senast vid årsstämman lämna förslag avseende:
- ordförande för stämman,
- ordförande och övriga styrelseledamöter,
- arvode till ordförande och övriga styrelseledamöter,
- i förekommande fall val av revisor och arvode till revisor samt
- i förekommande fall ändringar i denna instruktion och arbetsordning för valberedningen.
 
Punkt 15; Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner med företrädesrätt för aktieägarna ska rymmas inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.
 
Punkt 16; Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen. En ny paragraf föreslås i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta via poströstning. En ny paragraf föreslås även som tillåter styrelsen att besluta att utomstående får följa bolagsstämman. Slutligen föreslås ett antal justeringar som beror på lagändringar. Som en konsekvens av införandet av två nya paragrafer (§ 12 och § 13) föreslås omnumrering, varigenom tidigare § 12 blir § 14.
 
Föreslagen ändring av nuvarande § 8 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska en eller två revisorer utses på årsstämman. Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag.
 
Föreslagen ändring av nuvarande § 10 Anmälan till stämma
En aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
 
En aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden (högst två) till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.
 
Föreslagen ändring av nuvarande § 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
 
Föreslagen ny § 12 Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
 
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströstning skall om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.
 
Föreslagen ny § 13 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma
Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.
 
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 75 712 408 aktier med en röst
vardera.
 
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15 och 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
 
Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen kommer senast den 22 april 2021 att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats https://arocell.com/sv/arocell-en-sammanfattning/arsstamma/arsstamma-2021/. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
* * * * * * *
 
Uppsala i april 2021
 
AroCell AB (publ)
Styrelsen