Kallelse till årsstämma i Abliva AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 26 april 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 28 april 2023 per e-post till [email protected] eller skriftligen till Abliva AB, Medicon Village, 223 81 Lund. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, bör uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 26 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 28 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.abliva.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 1 056 299 165. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut
        a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
        b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
        c) om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
        d) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningen.
13. Beslut om införande av Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2023/2027 II
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
15. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att advokat Annika Andersson, Cirio Advokatbyrå, eller den som valberedningen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid årsstämman 2023.

Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 8 c)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2022.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 9 och 10)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara fem (sex) stycken samt att en revisor ska utses. Vidare föreslås att arvode till styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget och ledamöter i styrelsens olika utskott som inte är anställda i bolaget, ska utgå, enligt följande:

• SEK 1 120 000 (400 000) till styrelsens ordförande;
• SEK 270 000 (250 000) vardera till övriga styrelseledamöter;
• SEK 100 000 (oförändrat) till ordförande i revisionsutskottet;
• SEK 50 000 (oförändrat) vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet;
• SEK 40 000 (oförändrat) till ordförande i ersättningsutskottet;
• SEK 20 000 (oförändrat) vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Det höjda arvodet beträffande styrelsens ordförande motiveras av bolagets utvecklingsfas och behovet av konkurrenskraftigt arvode för att tillföra ytterligare kompetenser till styrelsen inom områdena företagstillväxt och utveckling, och strategiska fusioner och förvärv (M&A Mergers & Acquistions).

Efter att ha tagit del av bolagets och styrelsens utvärdering av revisorsarbetet föreslår valberedningen att revisorsarvode, i likhet med föregående år, utgår enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter.

Val av styrelse och revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna David Bejker, Denise Goode, Jan Törnell, Roger Franklin och Edwin Moses. Till ny styrelseordförande föreslås Edwin Moses. David Laskow-Pooley har avböjt omval.

Vidare föreslår valberedningen, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att revisionsbyrån Ernst & Young AB omväljs som revisor, uppdraget föreslås gälla till slutet av den årsstämma som hålls under räkenskapsåret efter året då revisorn utsågs. Skulle Ernst & Young AB väljas, har revisionsbolaget meddelat att den auktoriserade revisorn Oskar Wall kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningen (punkt 12)

Riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen
Valberedningen föreslår att valberedningsarbetet inför årsstämman 2024 ska bedrivas enligt följande:

Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av en ledamot för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i juni 2023. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsen ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Instruktion för valberedningen
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman;
b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt antalet revisorer;
c) förslag till arvode till ledamöter i styrelsen som inte är anställda i bolaget samt till ledamöter i styrelsens olika utskott som inte är anställda i bolaget;
d) förslag till arvode till revisorer;
e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer;
f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningen;
g) förslag till arvode till valberedningens ledamöter.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information om resultatet av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Sådan information ska lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungera vid valberedningens sammanträden.

Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Vid behov ska bolaget dock svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha, såsom exempelvis kostnader som kan uppstå vid rekryteringstjänster, samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om införande av Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2023/2027 II (punkt 13)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett teckningsoptionsprogram för styrelseledamöterna David Bejker, Denise Goode och Jan Törnell i Abliva AB, org.nr 556595-6538, (“Bolaget”) (”Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2023/2027 II”) i enlighet med nedan.

Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2023/2027 II är ett program enligt vilket deltagarna kommer att tilldelas teckningsoptioner som berättigar till aktier i Bolaget.

Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2023/2027 II är avsett för David Bejker, Denise Goode och Jan Törnell som styrelseledamöter i Bolaget. Valberedningen anser att ett aktiebaserat incitamentsprogram är en central del av ett attraktivt och konkurrenskraftigt ersättningspaket för att behålla och motivera David Bejker, Denise Goode och Jan Törnell som styrelseledamöter samt att fokusera deltagarna på att leverera exceptionella prestationer som bidrar till värdeskapande för alla aktieägare.

Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2023/2027 II är anpassat till Bolagets nuvarande position och behov. Valberedningen anser att Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2023/2027 II kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang för Bolagets verksamhet, förbättra bolagslojaliteten och att Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2023/2027 II kommer att vara fördelaktigt för både aktieägarna och Bolaget.

Riktad emission av teckningsoptioner
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 4 500 000 teckningsoptioner av serie 2023/2027:4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma David Bejker, Denise Goode och Jan Törnell. Deltagarna ska ha rätt att teckna högst 1 500 000 teckningsoptioner per person.

2. Teckningsoptionerna ska ges ut till marknadsvärde, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Värdering av teckningsoptionerna ska ske med tillämpning av Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 20 april 2023 till och med den 5 maj 2023, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Värderingen ska genomföras av ett oberoende värderingsinstitut. En preliminär värdering indikerar ett värde om 0,05 kronor per teckningsoption.

3. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2023/2027 II.

4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 29 maj 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Betalning av teckningsbeloppet för teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 31 maj 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
6. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot en teckningskurs motsvarande 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under perioden från 20 april 2023 till och med den 5 maj 2023. Teckningskursen får aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiers då gällande kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

7. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden den 1 juni 2027 till och med den 31 december 2027.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkoren för teckningsoptioner 2023/2027:4 (”Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:4”), som finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida. Enligt Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:4 kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas i vissa fall.

9. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kan Bolagets aktiekapital ökas med 225 000 kronor (med reservation för omräkning i enlighet med Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:4).

10. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

11. Bolagets CFO, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Teckningsoptionerna kan komma att omfattas av hembud.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna accelereras i sin helhet i samband med att sådan transaktion genomförs.

Utspädning och information om andra incitamentsprogram
Per dagen för detta förslag finns 1 056 299 165 aktier i Bolaget som var och en berättigar till en röst. Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2023/2027 II utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 4 500 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:4), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,43 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga aktier och röster jämte antalet tillkommande aktier och röster.

Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 5,28 procent vid full utspädning. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga aktier och röster jämte antalet tillkommande aktier och röster. Utspädningen förväntas endast ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal ”Vinst (förlust) per aktie”.

För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets webbplats under Bolagsstyrning/Incitamentsprogram. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Preliminära kostnader och effekter på nyckeltal
Värdering av teckningsoptionerna ska ske med tillämpning av Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 20 april 2023 till och med den 5 maj 2023, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.

Baserat på en antagen aktiekurs om 0,24 kronor vid värderingen, en antagen teckningskurs om 0,60 kronor vid utnyttjande av teckningsoptionerna, en löptid om 4,6 år, en riskfri ränta om 2,49 procent och en antagen volatilitet om 50 procent, uppskattas teckningsoptionernas värde uppgå till cirka 0,05 kronor per teckningsoption. Den slutliga värderingen kommer att genomföras av Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB.

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna till ett beräknat marknadspris, beräknas Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2023/2027 II enbart medföra mindre kostnader för upprättande och administration.

Vid full teckning till ett antaget pris per teckningsoption om 0,05 kronor erhåller Bolaget en sammanlagd teckningsoptionspremie om 225 000 kronor (beräknat utifrån att deltagarna betalar en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2023/2027 II och vid en antagen teckningskurs om 0,60 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om 2 700 000 kronor.

Förberedelse av förslaget
Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2023/2027 II har initierats av valberedningen och har beretts av valberedningen tillsammans med externa rådgivare. Det har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara svenska noterade bolag.

Majoritetskrav
Beslutet ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Bolagets CFO, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolaget och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, 223 81 Lund och på bolagets hemsida www.abliva.com senast tre veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2023
Abliva AB (publ)
Styrelsen