Kallelse till årsstämma i ZignSec AB (publ)

Styrelsen har beslutat att årsstämman endast ska hållas genom poströstning i enlighet med tillfällig lagstiftning. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, företrädare eller tredje part. Information om årsstämmans beslut kommer att offentliggöras den 28 juni 2022, så snart resultatet av poströstningen slutgiltigt har bekräftats.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 juni 2022,

• dels senast måndagen den 27 juni 2022 anmäla sig till Bolaget för deltagande på årsstämman genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i en banks eller annan förvaltares namn måste, förutom att anmäla sitt deltagande till Bolaget, registrera aktierna i sitt eget namn så att aktieägaren är registrerad i aktieboken per fredagen den 17 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begäran om sådan registrering ska göras till förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som verkställts senast tisdagen den 21 juni 2022 kommer att beaktas av Euroclear Sweden AB vid upprättandet av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom poströstning i förväg i enlighet med 22 § i lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolagsstämmor i bolag och andra föreningar.

Aktieägare som avser att delta i årsstämman måste lämna sin poströst senast måndagen den 27 juni 2022 genom ett digitalt poströstningsformulär. Det digitala poströstningsformuläret kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats www.zignsec.com. (Fysiska aktieägare eller, i förekommande fall, behöriga företrädare för aktieägare som är juridiska personer, identifierar sig genom att använda BankID eller annan säker signeringslösning i samband med att poströstningsformuläret lämnas in (detaljerade instruktioner, villkor och anvisningar för poströstning anges i formuläret). En poströstning kan avbrytas fram till måndagen den 27 juni 2022 genom att skicka ett e-postmeddelande till [email protected]. Om två eller flera formulär har samma datum kommer endast det senast mottagna formuläret att beaktas. Aktieägaren kan inte ge andra instruktioner än genom att markera ett svar för varje punkt på blanketten. Om aktieägaren har försett blanketten med instruktioner eller villkor, eller ändrat eller lagt till förtryckt text, är poströstningen ogiltig. Ytterligare instruktioner finns i blanketten för poströstning. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en fullmakt bifogas poströstningsblanketten. En mall för fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats www.zignsec.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val av ledamöter till styrelsen och val av revisorer
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Beslut om en riktad nyemission som uppskjuten betalning för förvärvet av Web Shield Limited
13. Beslut om en riktad nyemission som tilläggsbetalning för förvärvet av Wyzer Limited
14. Beslut om antagande av ett personaloptionsprogram
15. Beslut om antagande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
16. Beslut om godkännande av vissa styrelseledamöters deltagande i det teckningsoptionsbaserade incitamentsprogrammet
17. Beslut om a) en riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
20. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman

Styrelsen föreslår att Johan Engström (Eversheds Sutherland) utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats för Bolagets räkning, baserad på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, bekräftad av den person som har fått i uppdrag att kontrollera och verifiera protokollet.

Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Kevin Holmkvist (Eversheds Sutherland), eller i den mån han är förhindrad att delta, den person som styrelsen utsett, väljs att justera protokollet. I uppdraget att justera protokollet ska även ingå att kontrollera röstlängden och att poströsterna korrekt återges i protokollet.

Punkt 8b – Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Det föreslås att ersättningen till styrelsen, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma, ska vara 125 000 kronor till var och en av styrelseledamöterna och 220 000 kronor till styrelsens ordförande. Den totala ersättningen till styrelsen ska uppgå till högst 720 000 kronor.

Styrelsen kan under perioden fram till nästa årsstämma besluta att ge enskilda ledamöter i uppdrag att särskilt arbeta med utvecklingen av Bolagets bolagsstyrningsfunktioner, till exempel i form av kommittéer, inom områden som ledarskap, ekonomi, regelefterlevnad och IT-frågor med mera. För att möjliggöra detta föreslås att ett extra arvode om sammanlagt 500 000 kronor får utgå för tiden fram till nästa årsstämma, fördelat på högst tre ledamöter, i den mån styrelsen beslutar om nämnda uppdrag.

Vidare föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt med godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av ledamöter till styrelsen och val av revisorer

För perioden fram till slutet av nästa årsstämma föreslås att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5), utan suppleanter.

Det föreslås att Alexander Albedj, Pär Kastengren, Eric Wallin och Marie-Louise Gefwert omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Dessutom föreslås att Alex Noton väljs till ny ordinarie styrelseledamot.

Alexander Albedj föreslås för omval som styrelsens ordförande.

Styrelsen föreslår, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag ("EY") som Bolagets revisor. EY har meddelat att Beata Lihammar kommer att fortsätta att vara huvudansvarig revisor om EY omväljs.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att § 2 i Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse:

"§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Solna".

Föreslagen lydelse:

"§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län."

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 – Beslut om en riktad nyemission som uppskjuten betalning för förvärvet av Web Shield Limited

I enlighet med villkoren i avtalet om förvärvet av Web Shield Limited som offentliggjordes genom pressmeddelande den 9 juni 2021, omfattar transaktionen en uppskjuten ersättning på upp till 80,6 miljoner kronor. Det uppskjutna vederlaget kommer att betalas till 50 procent i kontanter och 50 procent i aktier ("Uppskjutna Vederlagsaktierna"). För att genomföra betalningen av de Uppskjutna Vederlagsaktierna föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 1 643 637 aktier till säljaren av Web Shield Limited, vilket medför en ökning av aktiekapitalet med högst 65 117,48 kronor. Beslutet ska i övrigt regleras av följande villkor.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Online Merchant Connect Limited. Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra Bolagets förpliktelser enligt villkoren i avtalet om förvärvet av Web Shield Limited.
2. Teckningskursen per aktie uppgår till 24,52 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning ska ske genom betalning under en period om tre (3) dagar från och med dagen för stämmans godkännande av emissionsbeslutet den 28 juni 2022.
4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 –Beslut om en riktad nyemission som tilläggsbetalning för förvärvet av Wyzer Limited

Enligt villkoren i avtalet om förvärvet av Wyzer Limited, som offentliggjordes genom pressmeddelande den 18 december 2020, har säljarna av Wyzer Limited rätt till en maximal tilläggsköpeskilling på 2 000 000 euro baserat på Wyzers nettoförsäljning under räkenskapsåret 2021. Bolaget och säljarna av Wyzer Limited har nått en överenskommelse om storleken på tilläggsköpeskillingen, som ska uppgå till cirka 8,9 miljoner kronor varav 50 procent ska betalas genom en riktad nyemission till säljarna av Wyzer Limited ("Tilläggsaktierna"). För att genomföra betalningen av Tilläggsaktierna föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 1 273 022 aktier, vilket innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 50 449,98 kronor. Beslutet ska i övrigt regleras av följande villkor.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma MZ Wisdom Holdings Limited och DLG Holdings Limited. Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra Bolagets förpliktelser enligt villkoren i avtalet om förvärvet av Wyzer Limited.
2. Teckningskursen per aktie ska fastställas till ett belopp motsvarande de tio (10) senaste handelsdagarnas volymviktade genomsnittskurs till och med den 27 juni 2022. Teckningskursen ska dock uppgå till lägst 3,50 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning ska ske genom betalning under en period om tre (3) dagar från och med dagen för stämmans godkännande av emissionsbeslutet den 28 juni 2022.
4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14 – Beslut om införande av ett personaloptionsprogram

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ett personaloptionsprogram för nyckelpersoner och ledande befattningshavare i Bolaget och dess dotterbolag (”Personaloptionsprogram 2022/2025”).

För att säkerställa Bolagets åtagande under Personaloptionsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse enligt punkt 17 på dagordningen.

Villkor för Personaloptionsprogram 2022/2025

Följande villkor föreslås gälla för Personaloptionsprogram 2022/2025:

1. Högst 2 100 000 personaloptioner får utfärdas.

2. Personaloptioner ska erbjudas till nyckelpersoner och personer i ledande ställning inom Bolaget och i dess dotterbolag, under förutsättning att de anställda inte har skatterättslig hemvist i Sverige, enligt följande fördelning:

3. Styrelsen ska besluta om tilldelning i enlighet med gränserna ovan.

4. Personaloptionerna ska emitteras vederlagsfritt. En förutsättning för att förvärva prsonaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2025 är att deltagaren innehar aktier i Bolaget. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Personaloptionsprogram 2022/2025 (den ”Privata Investeringen”). Den Privata Investeringen ska uppgå till ett belopp som minst motsvarar storleken på den totala optionspremie som skulle ha erlagts om Deltagaren istället hade förvärvat optionerna genom erläggande av en optionspremie motsvarande marknadsvärdet av varje personaloption (optionspremien beräknad i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell per dagen för överlåtelsen multiplicerat med varje personaloption).

5. Varje personaloption berättigar till förvärv av en aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets på Nasdaq First Growth Market under en period av tio (10) handelsdagar fram till och med den 27 juni 2022. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande händelser, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren avseende Optionsvillkor 2022/2025. Lösenpriset ska dock alltid lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.

6. Personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier under perioden från och med 1 december 2025 till och med 31 december 2025. Personaloptionerna ska kunna utövas tidigare i händelse av t.ex. tvångsinlösen av aktier, likvidation, uppköp eller fusion. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter som huvudregel att optionsinnehavaren fortfarande är anställd i koncernen, och inte har skatterättslig hemvist i Sverige.

7. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.

Bakgrund och skäl till förslaget

Syftet med det föreslagna Personaloptionsprogram 2022/2025 är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande och tillkommande medlemmar av bolagsledningen, övriga nyckelpersoner och anställda inom Bolaget och dess koncern. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledningen, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagarna och Bolagets aktieägare. Vidare syftar programmet till att attrahera kompetenta medarbetare till Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till Personaloptionsprogram 2022/2025 har utarbetats av Bolagets styrelse i tillsammans med externa rådgivare.

Utspädningseffekt

Om alla teckningsoptioner enligt punkt 15 på dagordningen för stämman och alla personaloptioner enligt punkt 14 på dagordningen för stämman utnyttjas kommer antalet utestående aktier att öka med 2 800 000, vilket motsvarar en maximal utspädning på cirka 7,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget på dagen för kallelsen till årsstämman.

Utestående incitamentsprogram

Vid den extra bolagsstämman den 29 juli 2019 fattades ett beslut om att utfärda 782 494 teckningsoptioner som ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till Bolagets anställda. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs på 5,00 SEK per aktie. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 15 augusti 2022 till 31 december 2022.

Punkt 15 – Beslut om antagande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett incitamentsprogram som innebär att Bolaget erbjuder ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner att förvärva teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025”).

Villkor för Teckningsoptionsprogram 2022/2025

Följande villkor föreslås gälla för Teckningsoptionsprogram 2022/2025:

1. Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska omfatta maximalt 700 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsoptionerna ska erbjudas till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget och i Bolagets dotterbolag, förutsatt att de anställda har skatterättslig hemvist i Sverige, i enlighet med följande fördelning:

3. Föreslagna villkor för teckningsoptioner av serie 2022/2025 följer under punkt 17 (Beslut om a) en riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande om överlåtelse av teckningsoptionerna) på dagordningen.

4. Teckningsoptionerna ska tecknas av Bolaget för att sedan överlåtas till deltagarna i enlighet med de villkor som anges i punkt 17 (Beslut om a) en riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande om överlåtelse av teckningsoptionerna).

Bakgrund och skäl till förslaget

Syftet med det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2022/2025 är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande och tillkommande medlemmar av bolagsledningen, övriga nyckelpersoner och anställda inom Bolaget och dess koncern. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledningen, vilken bedömts vara viktig för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagarna och Bolagets aktieägare. Vidare syftar programmet till att attrahera kompetenta medarbetare till Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.

Utspädningseffekt

Om alla teckningsoptioner enligt punkt 15 på dagordningen för stämman och alla personaloptioner enligt punkt 14 på dagordningen för stämman utnyttjas kommer antalet utestående aktier att öka med 2 800 000, vilket motsvarar en maximal utspädning på cirka 7,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget på dagen för kallelsen till årsstämman.

Värdering

Enligt en preliminär beräkning uppgår optionspremien till 1,59 SEK. Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 1,55 procent och en EGARCH implicit volatilitet om 48 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Escalade Capital i egenskap av oberoende värderingsinstitut.

Särskild kontant ersättning

Bolaget ska göra utbetalningar av särskild kontant ersättning i samband med Teckningsoptionsprogram 2022/2025 enligt följande. Betalningen baseras på det antal teckningsoptioner som deltagaren förvärvar. Beloppet ska summera till ett belopp som efter skatt ungefär motsvarar det belopp som deltagaren ska betala i enlighet med vad som anges under rubriken "Överlåtelse av teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025" under punkt 17 på dagordningen för stämman. Betalningen ska delas upp i tre lika stora delbetalningar som ska betalas vid utgången av eller i slutet av varje räkenskapsår under teckningsoptionsperioden, eller – under vissa definierade omständigheter – tidigare. Betalningen förutsätter att deltagaren fortfarande är anställd i Bolaget vid tidpunkten för betalningen.

Övriga utestående incitamentsprogram

Vid den extra bolagsstämman den 29 juli 2019 fattades ett beslut om att utfärda 782 494 teckningsoptioner som ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till Bolagets anställda. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs på 5,00 SEK per aktie. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 15 augusti 2022 till 31 december 2022.

Punkt 16 – Beslut om godkännande av vissa styrelseledamöters deltagande i det teckningsoptionsbaserade incitamentsprogrammet

Det föreslås att styrelseledamöterna Eric Wallin och Marie-Louise Gefwert ska tillåtas delta i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 enligt punkt 15 ovan mot bakgrund av deras operativa roll i Bolaget som konsulter.

Punkt 17 – Beslut om a) en riktad emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår, i syfte att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 och Teckningsoptionsprogram 2022/2025, att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 i enlighet med a) och b) nedan.

a) Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 2 800 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoptioner ska medföra rätt till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna av Personaloptionsprogram 2022/2025 eller under Teckningsoptionsprogram 2022/2025. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för de ovan nämnda incitamentsprogrammen.
3. Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier under en nyttjandeperiod som löper från och med den 1 december 2025 till och med den 31 december 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna 2022/2025. Teckningskursen för aktierna ska motsvara 130 procent av det volymviktade genomsnittspriset för de tio senaste handelsdagarna för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market för perioden fram till och med den 27 juni 2022.
4. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 110 964,25 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt de fullständiga villkoren för Teckningsoptionsprogram 2022/2025). Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
6. Teckningsoptionerna ska tecknas senast tre (3) dagar efter emissionsbeslut på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
7. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
8. Teckningsoptionerna omfattas av ytterligare villkor i enlighet med de fullständiga villkoren för Teckningsoptionsprogram 2022/2025, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor som innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid särskilda bolagshändelser.

Styrelsen ska ha möjlighet att makulera teckningsoptioner som har emitterats men som styrelsen inte finner nödvändiga för att uppfylla de åtaganden som följer av Personaloptionsprogram 2022/2025 eller Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

b) Beslut om överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner av serie 2022/2025 till deltagarna, enligt fördelningen under punkt 14 (Beslut om antagande av ett personaloptionsprogram) och 15 (Beslut om antagande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram) på dagordningen, i enlighet med de villkor som följer nedan.

Överlåtelse av teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2022/2025

Överlåtelse av teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska göras till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell per dagen för överlåtelsen. En preliminär värdering av optionspremien uppgår till 1,59 kronor.

En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att deltagaren har undertecknat ett avtal med Bolaget enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.

Överlåtelse av teckningsoptioner under Personaloptionsprogram 2022/2025

Överlåtelse av teckningsoptioner under Personaloptionsprogram 2022/2025 ska göras vederlagsfritt.

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att - vid ett eller flera tillfällen och senast fram till nästa årsstämma - besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom emission av nya aktier samt emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Nyemissioner av aktier, liksom emissioner av teckningsoptioner och konvertibler, får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen får styrelsen med stöd av detta bemyndigande inte besluta om emissioner till koncernens styrelseledamöter, anställda och andra.

Emissioner utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får göras i den utsträckning som tillåts enligt gällande bolagsordning eller enligt annan bolagsordning som aktieägarna antar med erforderlig majoritet under perioden fram till nästa årsstämma. Det totala antalet aktier som omfattas av emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får, efter sådana emissioner, utgöra en total utspädning om högst tjugo (20) procent av aktierna i Bolaget vid första gången bemyndigandet används, beräknat efter registrering av företrädesemissionen (cirka 59,2 MSEK) och den potentiella övertilldelningsemissionen (cirka 20 MSEK) som offentliggjordes genom pressmeddelande den 25 juni 2022 med rubriken " ZignSec AB (publ) beslutar om en företrädesemission om cirka 59,2 MSEK säkerställd till 74 procent").

Emissionen som beslutas med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt. Emissionen som beslutas med stöd av bemyndigandet ska genomföras för att förse Bolaget med rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och möjliggöra förvärv genom betalning i aktier. Om styrelsen beslutar om en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att på ett kostnads- och tidseffektivt sätt förse Bolaget med rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra bolag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet registrerade aktier i Bolaget 33 831 244 aktier, vilket motsvarar 33 831 244 röster.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast den 18 juni 2022, till adress ZignSec AB, Gävlegatan 12B, 113 30, Stockholm eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats https://www.zignsec.com och hos Bolaget på ovan angiven adress senast den 23 juni 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Handlingar

Årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar hänförliga till föreslagna beslut till årsstämman kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats www.zignsec.com senast tre veckor innan årsstämman. Samtliga handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

_____________________________

Maj 2022
ZignSec AB (publ)
Styrelsen