Kallelse till årsstämma i Xbrane Biopharma AB

Rätt att delta och anmälan till årsstämman
Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 25 april 2023. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast tisdagen den 25 april 2023 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 27 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken;

ii. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 28 april 2023. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till [email protected].
Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till [email protected] och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha inkommit senast den 28 april 2023. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.xbrane.com.

Elektroniskt deltagande
Styrelsen har beslutat att aktieägare som inte kan närvara på stämman ska kunna ta del av stämman via länk. Närmare instruktioner rörande elektroniskt deltagande kommer senast den 3 maj 2023 att skickas till de aktieägare som har anmält sitt deltagande senast den 28 april 2023. Notera att det inte går att rösta via länk utan en aktieägare som inte deltar fysiskt på stämman och som önskar att få sina aktier företrädda vid stämman måste utse ett ombud, se vidare information ovan under rubriken "Rätt att delta och anmälan till årsstämman", punkt "ii".

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslaget till dagordning
4. Val av en eller fler justeringspersoner
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör
8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om ändring av det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet antaget på årsstämman 2022 (LTIP 2022)
14. Beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2023)
    1. Beslut om emission av teckningsoptioner för efterföljande överlåtelse för att säkerställa leverans av aktier i Bolagets långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
17. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-10: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår följande:

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 3 220 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (3 100 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

• 315 000 kronor (300 000 kronor) till envar styrelseledamot och 630 000 kronor (600 000 kronor) till styrelseordföranden;

• 50 000 kronor (50 000 kronor) till envar ledamot av ersättningsutskottet och 100 000 kronor (100 000 kronor) till ordförande av utskottet;

• 75 000 kronor (75 000 kronor) till envar ledamot av revisionsutskottet och 150 000 kronor (150 000 kronor) till ordförande av utskottet; och

• 50 000 kronor (50 000 kronor) till envar ledamot av transaktionsutskottet och 100 000 kronor (100 000 kronor) till ordförande av utskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Ivan Cohen-Tanugi, Peter Edman, Eva Nilsagård, Mats Thorén, Anders Tullgren, Karin Wingstrand och Kirsti Gjellan. Vidare föreslås att Anders Tullgren omväljs som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har anmält att den auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg fortsätter som huvudansvarig.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Samtliga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.xbrane.com och information kommer även finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2022.

Punkt 11: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas tills vidare.

Valberedningens uppgift
Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma;
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
• styrelsearvode och annan ersättning för styrelsearbete till var och en av styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor; och
• principer för valberedningen.

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet i Svensk kod för bolagsstyrning på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

Ledamöter av valberedningen
Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av tre ledamöter, vilka ska utses av Bolagets till röstetalet tre största aktieägare. Styrelseordföranden ska vara adjungerad ledamot vid behov. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den största aktieägaren utses till valberedningens ordförande.

Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen under året upphör att vara en av Bolagets tre största aktieägare, ska den ledamoten som utsetts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i stycket ovan ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Uppgift om valberedningens ledamöter
Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

Förslag till valberedningen
Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

Förslag av valberedningen
Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt Svensk kod för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

Valberedningens redogörelse för sitt arbete
Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som sägs ovan om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet ovan om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Arvoden och kostnader
Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.

Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

Sekretess
En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.

En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.

Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att införa en ny bestämmelse som möjliggör fullmaktsinsamling och poströstning (efterföljande bestämmelser får därmed ny numrering). Bolagsordningen får därmed en ny § 10 med följande lydelse:

"Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman."

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om ändring av det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet antaget på årsstämman 2022 (LTIP 2022)
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram antaget på årsstämman 2022 ("LTIP 2022") enligt följande:

Det föreslås att villkoren för aktierätterna justeras vad gäller de finansiella och operationella prestationsbaserade villkoren så att kravet ökar avseende total avkastning på Bolagets aktier för intjänande av Aktierätt av Serie C och Serie D. De nuvarande finansiella och operationella prestationsbaserade villkoren har följande lydelse:

"Villkor för Aktierätter

Aktierätterna delas in i Serie A (matchningsrätt), Serie B, Serie C, och Serie D. Intjänandet av dessa Aktierätter är beroende av uppfyllnadsgraden av vissa finansiella och operationella prestationsbaserade villkor under mätperioden 1 januari 2022 – 31 december 2024 ("Mätperioden"). Aktierätter av Serie A tilldelas Befattningshavare som matchningsrätter, en för vardera Investeringsaktie, förutsatt att Befattningshavaren är anställd i koncernen och att alla dennes Investeringsaktier är allokerade till LTIP 2022 under Intjänandeperioden.

De finansiella och operationella prestationsbaserade villkoren relaterar till:

Serie B: Total avkastning på Bolagets aktier under Mätperioden överstigande 50 procent. Varje Investeringsaktie berättigar till 1,0 Aktierätt av Serie B.

Serie C: Total avkastning på Bolagets aktier under Mätperioden överstigande 75 procent. Varje Investeringsaktie berättigar till 1,0 Aktierätt av Serie C.

Serie D: Total avkastning på Bolagets aktier under Mätperioden överstigande 100 procent. Varje Investeringsaktie berättigar till 1,0 Aktierätt av Serie D."

Efter den föreslagna ändringen får de finansiella och prestationsbaserade villkoren följande lydelse:

"Villkor för Aktierätter

Aktierätterna delas in i Serie A (matchningsrätt), Serie B, Serie C, och Serie D. Intjänandet av dessa Aktierätter är beroende av uppfyllnadsgraden av vissa finansiella och operationella prestationsbaserade villkor under mätperioden 1 januari 2022 – 31 december 2024 ("Mätperioden"). Aktierätter av Serie A tilldelas Befattningshavare som matchningsrätter, en för vardera Investeringsaktie, förutsatt att Befattningshavaren är anställd i koncernen och att alla dennes Investeringsaktier är allokerade till LTIP 2022 under Intjänandeperioden.

De finansiella och operationella prestationsbaserade villkoren relaterar till:

Serie B: Total avkastning på Bolagets aktier under Mätperioden överstigande 50 procent. Varje Investeringsaktie berättigar till 1,0 Aktierätt av Serie B.

Serie C: Total avkastning på Bolagets aktier under Mätperioden överstigande 125 procent. Varje Investeringsaktie berättigar till 1,0 Aktierätt av Serie C.

Serie D: Total avkastning på Bolagets aktier under Mätperioden överstigande 200 procent. Varje Investeringsaktie berättigar till 1,0 Aktierätt av Serie D."

Punkt 14: Beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2023)
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen i Bolaget att årsstämman beslutar anta ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram ("LTIP 2023"). LTIP 2023 föreslås omfatta som mest 115 ledande befattningshavare, anställda och andra nyckelpersoner som är anställda eller kommer att anställas i Bolaget eller koncernen ("Befattningshavarna"). För att delta i LTIP 2023 krävs att deltagarna personligen investerar en andel i aktier i Bolaget. Dessa aktier ska förvärvas på marknaden under en fyra veckorsperiod efter bolagsstämmans godkännande av LTIP 2023, dock senast den 30 juni 2023. Därefter kommer deltagarna att erhålla vederlagsfria, mål- och prestationsbaserade aktierätter enligt villkoren nedan, vilka kan berättiga till aktier i Bolaget utifrån Bolagets totala avkastning på aktier. Berättigande till aktier är vidare villkorat av att deltagaren är anställd i koncernen och att alla dennes investeringsaktier är allokerade till LTIP 2023 under intjänandeperioden.

Deltagare i LTIP 2023

LTIP 2023 omfattar som mest 115 ledande befattningshavare, anställda och andra nyckelpersoner, som är anställda eller kommer att vara anställda i Bolaget eller koncernen.

Den egna investeringen, tilldelning av Aktierätter samt Intjänandeperiod

För att kunna delta i LTIP 2023, måste en Befattningshavare äga egna aktier i Bolaget ("Investeringsaktier") och allokera dessa till LTIP 2023. Investeringsaktierna kan endast utgöras av aktier som särskilt förvärvats för LTIP 2023, vilka ska förvärvas under en fyra veckorsperiod efter bolagsstämmans godkännande av LTIP 2023, dock senast den 30 juni 2023. Är Befattningshavare förhindrad att teckna aktier under den period som anges i föregående mening på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan på Bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska Bolaget äga rätt att medge att sådan Befattningshavare istället får förvärva aktier att inkludera i LTIP 2023 så snart denne inte längre är förhindrad att göra det. Om Bolaget lämnar medgivande enligt föregående mening till någon Befattningshavare ska samtliga Befattningshavare medges rätt att förvärva aktier under den sålunda förlängda förvärvsperioden för inkludering i LTIP 2023. Vidare kan styrelsen även medge personer som anställts i Bolaget eller koncernen efter utgången av den ovan stadgade fyra veckors perioden att förvärva aktier att inkludera i LTIP 2023 under en period om en vecka, dock senast den 30 september 2023. Befattningshavare erbjuds att maximalt anmäla sig för att investera i 1 500 Investeringsaktier i LTIP 2023. Befattningshavare kommer vederlagsfritt att tilldelas ett antal aktierätter (envar en "Aktierätt") per Investeringsaktie. Aktierätterna kommer att tilldelas till Befattningshavaren efter årsstämman 2023 i samband med eller snart varefter ett avtal ingåtts mellan Befattningshavaren och Bolaget avseende deltagande i LTIP 2023. Varje Aktierätt kommer om intjänad, berättiga till en aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Tilldelning av aktier under LTIP 2023 ska ske efter att årsstämman 2026 har hållits. Perioden som löper från datumet för incitamentsprogramavtalets ingående till slutet av dagen för årsstämma 2026 benämns "Intjänandeperioden".

För det fall leverans av aktier under LTIP 2023 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

Villkor för Aktierätter

Aktierätterna delas in i Serie A (matchningsrätt), Serie B, Serie C, och Serie D. Intjänandet av dessa Aktierätter är beroende av uppfyllnadsgraden av vissa finansiella och operationella prestationsbaserade villkor under mätperioden räknad från datum för årsstämman 2023 till datum för årsstämman 2026. ("Mätperioden"). Aktierätter av Serie A tilldelas Befattningshavare som matchningsrätter, en för vardera Investeringsaktie, förutsatt att Befattningshavaren är anställd i koncernen och att alla dennes Investeringsaktier är allokerade till LTIP 2023 under Intjänandeperioden.

De finansiella och operationella prestationsbaserade villkoren relaterar till:

Serie B: Total avkastning på Bolagets aktier under Mätperioden överstigande 50 procent. Varje Investeringsaktie berättigar till 1,0 Aktierätt av Serie B.

Serie C: Total avkastning på Bolagets aktier under Mätperioden överstigande 125 procent. Varje Investeringsaktie berättigar till 1,0 Aktierätt av Serie C.

Serie D: Total avkastning på Bolagets aktier under Mätperioden överstigande 200 procent. Varje Investeringsaktie berättigar till 1,0 Aktierätt av Serie D.

Följande antal Investeringsaktier kan maximalt investeras i LTIP 2023 och följande antal Aktierätter kan maximalt tilldelas Befattningshavare:

• Befattningshavare får investera i högst 1 500 Investeringsaktier inom ramen för LTIP 2023. Varje Investeringsaktie berättigar till högst 1,0 Aktierätt av Serie A, 1,0 Aktierätt av Serie B, 1,0 Aktierätt av Serie C och 1,0 Aktierätt av Serie D, vilket ger Befattningshavaren en tilldelning om maximalt 4,0 Aktierätter vid fullt utfall. För det fall att inte samtliga Befattningshavare investerar sin fulla andel av Investeringsaktier inom den särskilda förvärvsperioden äger övriga Befattningshavare rätt att investera i ytterligare Investeringsaktier senast inom en vecka från utgången av sådan period, vilka ska ge motsvarande rätt som ovan till Aktierätter. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma vid investering av i ytterligare Investeringsaktier. Vid överanmälan av personer som omfattas av ovanstående tilldelningsprinciper ska tilldelning ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske pro rata i förhållande till ytterligare investerat antal Investeringsaktier. I andra hand ska tilldelning ske genom lottning verkställd av styrelsen.

Vidare ska följande villkor gälla för samtliga Aktierätter:

• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

• Berättigande till aktier (baserat på Aktierätter) är vidare villkorat av att Befattningshavaren är anställd i koncernen och att alla dennes Investeringsaktier är allokerade till LTIP 2023 under Intjänandeperioden.

• Befattningshavarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.

• Så kallade "good leaver"- och "bad leaver"-klausuler kommer att ingås med Befattningshavarna, utformade för att motivera Befattningshavarna att stanna inom koncernen.

• Antalet aktier som kan tilldelas ska vara föremål för omräkning om Bolaget beslutar om fondemission med utgivande av nya aktier, delning av aktier eller sammanläggning av aktier, företrädesemission av aktier eller liknande bolagsrättsliga åtgärder.

• Styrelsen ges rätt att avbryta eller justera programmet vid händelse av offentligt uppköpserbjudande eller liknande händelse.

• Den maximala vinst per Aktierätt som Befattningshavarna kan uppnå är 596 kronor (motsvarande sju gånger stängningskursen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den 7 mars 2023, (avrundat till närmaste 1 krona)). Om värdet av Bolagets aktie (inklusive eventuell utdelning och andra justeringar) överstiger 596 kronor vid intjänandetidpunkten, ska antalet aktier som varje Aktierätt berättigar Befattningshavare till minskas i förhållande därtill.

Omfattning av LTIP 2023 och utspädning

Som ett resultat av LTIP 2023 kan högst 690 000* aktier i Bolaget tilldelas. Utspädningen av det totala aktiekapitalet och rösterna i Bolaget kommer högst vara cirka 2,45 procent, mot bakgrund av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Utspädningen av LTIP 2023 inklusive samtliga sedan tidigare utestående teckningsoptioner beräknas uppgå till cirka 6,35 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt att full teckning av teckningsoptioner och utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner sker.
*) Med antagande om att maximalt antal deltagare i programmet investerar maximalt antal investeringsaktier samt att de finansiella och operationella prestationsvillkoren uppfylls med 200 procent. Det slutgiltiga utfallet av LTIP 2023 kommer att påverkas av deltagandegrad, sannolikt utfall på prestationsaktier och aktiekurs.

Säkringsåtgärder och leverans av aktier under LTIP 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt punkten 13a, för att säkerställda leverans av aktier i LTIP 2023. Teckningsoptionerna ska tecknas Bolaget eller annat koncernbolag eller tredje part, vilka ska åta sig att överlåta teckningsoptionerna till Befattningshavarna för att täcka det antal aktier som Aktierätter kan komma att berättiga till.

Ovannämnda säkringsarrangemang för det fall en tredje part används för att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet, om det tillämpas, kommer innebära att tredje part ska leverera teckningsoptionerna eller aktier (efter teckningsoptionerna utnyttjats) till Befattningshavarna i LTIP 2023 när aktierna intjänats. Under tiden, medan teckningsoptioner eller, i förekommande fall, aktie befinner sig i tredjeparts förvar, kommer Bolaget att betala ränta på kostnaden för att förvärva aktierna. Eventuell utdelning som lämnas på aktier under sådan period kommer att återbetalas till Bolaget. Eventuella återstående aktier som inte levereras till Befattningshavare kommer att säljas på Nasdaq Stockholm. Eventuell vinst kommer att betalas till Bolaget, som också står risken för potentiella förluster. Alternativt kan aktierna i säkringsarrangemanget föras över till framtida långsiktiga incitamentsprogram.

Uppskattade kostnader, effekter på viktiga nyckeltal och värde av LTIP 2023

LTIP 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att rättigheterna ska kostnadsföras som en icke-kontant personalkostnad över Intjänandeperioden.

Kostnaden för LTIP 2023 kan som högst uppgå till cirka 66,4 MSEK, exklusive sociala avgifter, på grundval av följande antaganden att: (i) 690 000 Aktierätter tilldelas, (ii) aktiepriset vid start för Aktierättsprogrammet 2023 uppgår till 85,1 SEK per aktie (aktiekurs per den 7 mars 2023), (iii) prestationsvillkoren uppfylls fullt ut.

Baserat på samma antaganden beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 7,7 MSEK, under förutsättning att sociala avgifter uppgår i genomsnitt till cirka 13 procent. Sociala avgifter kommer redovisas som personalkostnad under Intjänandeperioden.

Den årliga kostnaden för aktiesparprogram 2023, inklusive sociala kostnader, beräknas uppgå till cirka 66,4 MSEK, baserat på samma antaganden som beskrivs ovan.

Det slutgiltiga utfallet av LTIP 2023 kommer att påverkas av deltagandegrad, sannolikt utfall på prestationsaktier och aktiekurs. Viktiga nyckeltal som kommer att påverkas är bland annat rörelseresultat, EBITDA, periodens resultat och resultat per aktie samt soliditet.

För information om övriga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2022.

Utformning och hantering

Styrelsen och ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2023 mellan Bolaget och Befattningshavarna, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av aktier, för det fall det sker betydande förändringar i koncernen, eller dess omvärld, eller vid offentliga uppköpserbjudanden, som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2023 inte längre är ändamålsenliga. Styrelsens möjlighet att vidta sådana justeringar innefattar inte rätten att låta Befattningshavare kvarstå som deltagare i Bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning. Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott för dessa syften, ska vidare ansvara för administrationen av LTIP 2023.

Tillkommande personer i Bolaget som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i LTIP 2023 senast ska ske, kan, villkorat av att anställningen påbörjas under 2023, komma att erbjudas att delta i LTIP 2023 om styrelsen anser att det är förenligt med målen för att införa LTIP 2023.

Motiv för förslaget

Syftet med den föreslagna LTIP:en 2023 är att möjliggöra för Bolaget och koncernen att attrahera kompetenta anställda och motivera dessa att stanna i koncernen samt motivera dem att skapa värde för aktieägarna. LTIP 2023 är baserad på att det är önskvärt att anställda och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i Bolaget. Deltagande i LTIP 2023 kräver att deltagaren äger aktier i Bolaget, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats till marknadspris i anslutning till LTIP 2023. Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Att koppla de anställdas ersättning till Bolagets resultat och värdeskapande kommer att även främja en fortsatt lojalitet till Bolaget och därmed till dess långsiktiga värde. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av LTIP 2023 kommer att få en positiv effekt på koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både Bolaget och aktieägarna.

Beredning av förslaget

LTIP 2023 har utarbetats av Bolagets ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Förslaget om LTIP 2023 stöds av större aktieägare i Bolaget.

Beslut enligt punkterna 14a och 14b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Punkt 14a: Beslut om emission av teckningsoptioner för efterföljande överlåtelse för att säkerställa leverans av aktier i Bolagets långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram
Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 690 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 154 688,38 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller annat koncernbolag eller tredje part som åtar sig leverans av teckningsoptioner eller aktier enligt punkten 14b.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 15 juni 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med registrering till och med den 30 juni 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska vara vid var tid gällande kvotvärde avrundat uppåt till två decimaler.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för LTIP 2023 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida minst tre veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 14b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag eller tredje part får överlåta högst 690 000 teckningsoptioner i Bolaget till deltagare i LTIP 2023 eller tidigare aktiesparprogram eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av LTIP 2023 eller tidigare aktiesparprogram.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske vederlagsfritt.

Antalet teckningsoptioner som kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2023 eller tidigare aktiesparprogram ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna och/eller andra liknande händelser. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2023 och andra aktiesparprogram är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2023. Därför anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget att överlåta teckningsoptioner enligt förslaget.

Om tillämpligt, ska bolagsstämman i annat koncernbolag även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital efter genomförda emissioner baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att bredda bolagets ägarbas, öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 27 506 018. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 13, 14a och 14b krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

För giltigt beslut enligt punkterna 12 och 15, krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Retzius väg 8 i Solna och på Bolagets webbplats, www.xbrane.com enligt ovan och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Ersättningsrapporten, valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats www.xbrane.com och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i april 2023
Xbrane Biopharma AB
Styrelsen