Kallelse till årsstämma i Vivesto AB

Styrelsen har, i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta
För att få delta vid årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 maj 2024. Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till bolaget senast den 17 maj 2024 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” i sådan tid att poströsten är bolaget tillhanda senast den 17 maj 2024. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Vivesto AB, Box 3061, 169 03 Solna, eller
• per e-post: [email protected].

I anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid årsstämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 15 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 15 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 17 maj 2024.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.vivesto.com, och skickas på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.vivesto.com. Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast den 17 maj 2024. Ifyllt och undertecknat formulär ska skickas med post till Vivesto AB, Box 3061, 169 03 Solna, eller med e-post till [email protected]. Inskickande av poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare som poströstat närvarar vid årsstämman, personligen eller genom ombud, förfaller poströsten.

Förslag till dagordning
1 Årsstämmans öppnande.
2 Val av ordförande vid årsstämman.
3 Upprättande och godkännande av röstlängd.
4 Godkännande av dagordningen.
5 Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7 Framläggande av
a. årsredovisning och revisionsberättelse, och
b. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts.
8 Anförande av verkställande direktören.
9 Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
10 Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11 Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13 Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
14 Beslut om arvode till styrelsens ledamöter.
15 Beslut om arvode till revisor.
16 Val av styrelse och styrelseordförande. 
a. Val av Hege Hellström som styrelseledamot (omval). 
b. Val av Pål Ryfors som styrelseledamot (omval).
c. Val av Roger Tell som styrelseledamot (omval).
d. Val av Peter Zonabend som styrelseledamot (omval).
e. Val av Peter Zonabend som styrelseordförande (omval).
17 Val av revisor.
18 Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
19 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
20 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
21 Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen för Vivesto, som består av Per Arwidsson (ordförande), representerande Arwidsro Investment AB, Håkan Lagerberg, representerande Mastan AB, och Vivestos styrelseordförande Peter Zonabend, föreslår att advokat Johan Wigh, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda och närvarande aktieägare vid årsstämman samt inkomna poströster.

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 12 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter.

Punkt 13 – Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter.

Punkt 14 – Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå enligt nedan. Arvoden beslutade vid årsstämman 2023 anges inom parentes.

• 500 000 kronor (500 000 kronor) till styrelsens ordförande och 250 000 kronor (250 000 kronor) till var och en av de övriga av årsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget; och

• 50 000 kronor (50 000 kronor) till ordföranden i revisionsutskottet och 25 000 kronor (25 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet samt 50 000 kronor (50 000 kronor) till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor (25 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Punkt 15 – Beslut om arvode till revisor
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 16 – Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Hege Hellström, Pål Ryfors, Roger Tell och Peter Zonabend för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår omval av Peter Zonabend till styrelsens ordförande.

Information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets webbplats, www.vivesto.com.

Punkt 17 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, nyval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har informerat att den auktoriserade revisorn Therese Utengen kommer att vara huvudansvarig revisor om Grant Thornton Sweden AB väljs som revisor.

Punkt 18 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 19 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar till verkställande direktör, övriga medlemmar av Vivestos bolagsledning samt, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ersätter de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2020 och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Vid årsstämman 2023 beslutades att införa ett personaloptionsprogram för vissa anställda. För mer information om bolagets utestående incitamentsprogram, se bolagets årsredovisning.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolaget vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (t.ex. konsultarvode) för sådant arbete.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Vivesto är ett svenskt utvecklingsbolag som ska erbjuda nya behandlingsalternativ för svårbehandlade cancerformer där det finns stora medicinska behov och betydande marknadspotential. En framgångsrik implementering av Vivestos affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Formerna för ersättning
Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt får utgöras av en fast ersättning, rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning
Den fasta ersättningen ska bestå av en fast kontantersättning. Den fasta ersättningen ska vara marknadsanpassad och fastställas med hänsyn tagen till den enskilda befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation.

Rörlig ersättning
Utöver fast ersättning ska rörliga ersättningar kunna erbjudas. De rörliga ersättningarna ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

För den verkställande direktören får eventuell rörlig ersättning under ett och samma räkenskapsår uppgå till som högst 50 procent av den fasta årliga ersättningen. För andra medlemmar av Vivestos bolagsledning får den rörliga ersättningen under ett och samma räkenskapsår uppgå till som högst 50 procent av den fasta årliga ersättningen. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska kunna mätas under en period om ett år.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning har avslutats ska en bedömning ske i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet eller, i förekommande fall, styrelsen ansvarar för den bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen har vidare rätt att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig felaktiga och lämnade i vilseledande syfte.

Pension
Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda och får inte överstiga 30 procent av den fasta årliga ersättningen. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner
Övriga förmåner kan innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring, bilförmån och friskvårdsbidrag. Sådana förmåner ska där de förekommer vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får uppgå till sammanlagt maximalt 30 procent av den fasta årliga ersättningen.

Extraordinär ersättning
Ytterligare kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga ersättningen samt inte utbetalas mer än en gång per år och per person. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser de olika komponenterna i totalersättningen vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning av den verkställande direktörens anställning ska ömsesidig uppsägningstid vara högst tolv månader. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med ett belopp motsvarande högst den fasta ersättningen under sex månader. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska inget avgångsvederlag utgå.

För övriga ledande befattningshavare ska uppsägningstiden vara högst sex månader oavsett om uppsägningen sker på initiativ av bolaget eller befattningshavaren. Inga särskilda avgångsvederlag ska utgå till övriga ledande befattningshavare.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta ersättningen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som konkurrensförbudsåtagandet gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Detta har skett genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens utveckling över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättning till styrelseledamöter
För det fall att styrelseledamot (inklusive genom helägt dotterbolag) utför tjänster för Vivesto utöver styrelsearbetet kan särskilt kontant arvode utgå förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Vivestos affärsstrategi och tillvaratagandet av Vivestos långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det årliga konsultarvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för bolaget. Sådan ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Vivesto. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Vivesto och dess ledning. Vid styrelsens respektive ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Vivestos långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Vivestos ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter har beaktats
I förhållande till de gällande riktlinjerna som antogs av årsstämman 2020 föreslås följande betydande förändringar: (i) införande av en möjlighet till utbetalning av ytterligare kontant ersättning vid extraordinära omständigheter, (ii) införande av en möjlighet till ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning, och (iii) justering av bestämmelsen om ersättning till styrelseledamot för tjänster utförda utöver styrelsearbetet, varmed begränsningen om storleken på årligt konsultarvode i förhållande till styrelsearvodet ersätts med ett krav på att sådant konsultarvode ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för bolaget.

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägare avseende de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020.

Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet, inklusive aktier som kan tillkomma efter utnyttjande eller konvertering av teckningsoptioner respektive konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får högst motsvara sammanlagt 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamheter genom att emittera finansiella instrument som likvid i samband med förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Övrig information

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 20 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 538 043 455. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, styrelsens ersättningsrapport och revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget på adressen Gustav III:s Boulevard 46, våning 5, 169 73 Solna. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.vivesto.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens fullständiga förslag och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.vivesto.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i april 2024
Vivesto AB
Styrelsen