Kallelse till årsstämma i Vivesto AB

Styrelsen har, i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta
För att få delta vid årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 april 2025. Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till bolaget senast den 2 maj 2025 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” i sådan tid att poströsten är bolaget tillhanda senast den 2 maj 2025. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Vivesto AB, Box 3061, 169 03 Solna, eller

• per e-post: [email protected].

I anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid årsstämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 29 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 29 april 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 2 maj 2025.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.vivesto.com, och skickas på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.vivesto.com. Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast den 2 maj 2025. Ifyllt och undertecknat formulär ska skickas med post till Vivesto AB, Box 3061, 169 03 Solna, eller med e-post till [email protected]. Inskickande av poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1 Årsstämmans öppnande.

2 Val av ordförande vid årsstämman.

3 Upprättande och godkännande av röstlängd.

4 Godkännande av dagordningen.

5 Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.

6 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7 Framläggande av

a. årsredovisning och revisionsberättelse, och

b. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts.

8 Anförande av verkställande direktören.

9 Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning.

10 Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

11 Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

12 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

13 Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

14 Beslut om arvode till styrelsens ledamöter.

15 Beslut om arvode till revisor.

16 Val av styrelse och styrelseordförande.

a. Val av Hege Hellström som styrelseledamot (omval).

b. Val av Pål Ryfors som styrelseledamot (omval).

c. Val av Roger Tell som styrelseledamot (omval).

d. Val av Peter Zonabend som styrelseledamot (omval).

e. Val av Peter Zonabend som styrelseordförande (omval).

17 Val av revisor.

18 Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

19 Beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen.

20 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

21 Årsstämmans avslutande.


Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen för Vivesto, som består av Per Arwidsson (ordförande), representerande Arwidsro Investment AB och Vivestos styrelseordförande Peter Zonabend, föreslår att advokat Johan Wigh, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda och närvarande aktieägare vid årsstämman samt inkomna poströster.

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 12 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter.

Punkt 13 – Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter.

Punkt 14 – Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå enligt nedan. Arvoden beslutade vid årsstämman 2024 anges inom parentes.

• 500 000 kronor (500 000 kronor) till styrelsens ordförande och 250 000 kronor (250 000 kronor) till var och en av de övriga av årsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget; och

• 50 000 kronor (50 000 kronor) till ordföranden i revisionsutskottet och 25 000 kronor (25 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet samt 50 000 kronor (50 000 kronor) till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor (25 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Punkt 15 – Beslut om arvode till revisor
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 16 – Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Hege Hellström, Pål Ryfors, Roger Tell och Peter Zonabend för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår omval av Peter Zonabend till styrelsens ordförande.

Information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets webbplats, www.vivesto.com.

Punkt 17 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har informerat att den auktoriserade revisorn Therese Utengen kommer att vara huvudansvarig revisor om Grant Thornton Sweden AB väljs som revisor.

Punkt 18 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 19 – Beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningens arbete i enlighet med nedan.

En valberedning ska utses som ska verka för tiden intill dess en ny valberedning utsetts för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämma avseende:

• ordförande för stämman,

• antal styrelseledamöter,

• val av styrelseledamöter och styrelseordförande,

• arvode till styrelseledamöter,

• val av revisor,

• ersättning till revisor,

• i den mån så anses erforderligt, ändringar i principerna för tillsättande av valberedning samt instruktionen för valberedning, och

• andra frågor som eventuellt kan ankomma på en valberedning enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till årsstämman samt på bolagets webbplats. Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid bolagsstämman. Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka ska utses enligt följande:

Styrelsens ordförande ska kontakta de två till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka sedan ska utse en representant var att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedningen. Om någon av de två största aktieägarna avstår från att utse en representant ska styrelsens ordförande uppmana den ägare som kommer närmast därnäst i storlek att utse en representant. Styrelsens ordförande behöver dock inte kontakta aktieägare som innehar mindre än en procent av rösterna i bolaget. Om en valberedning med två ägarutsedda ledamöter inte kan sammankallas efter kontakt med de tio till röstetalet största aktieägarna i bolaget (eller i förekommande fall det lägre antal aktieägare vars innehav uppgår till minst en procent av rösterna i bolaget), får valberedningen bestå av en ägarutsedd ledamot.

Analysen av ägandet ska baseras på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare den 30 september året före årsstämman och på eventuella andra omständigheter som är kända för styrelsens ordförande vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden AB:s register eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat en skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig hållning i fråga om bolagets förvaltning.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktör eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Till valberedningens ordförande utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får inte vara valberedningens ordförande.

Information om valberedningens sammansättning ska lämnas på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman, varvid ska lämnas uppgift om hur aktieägare kan komma i kontakt med samt lämna förslag till valberedningen.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att byta ut sådan ledamot mot annan att i stället utgöra ledamot i valberedningen. För den händelse en ledamot avgår från valberedningen innan valberedningens uppdrag är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten äga rätt att utse en efterträdare.

I de fall under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet två största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet två största aktieägarna ska äga utse ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.

Ingen ersättning utgår till valberedningens ledamöter. Valberedningen har dock rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för uppdragets utförande.

Dessa principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma och inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamheter genom att emittera finansiella instrument som likvid i samband med förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Övrig information

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 20 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 538 043 455. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, styrelsens ersättningsrapport och revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget på adressen Gustav III:s Boulevard 46, våning 5, 169 73 Solna. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.vivesto.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens fullständiga förslag och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.vivesto.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i april 2025
Vivesto AB
Styrelsen