Kallelse till årsstämma i Vivesto AB

Aktieägarna i Vivesto, org.nr 556332-6676 (”Vivesto” eller “bolaget”), kallas härmed till årsstämma att hållas torsdagen den 25 maj 2023 kl. 09:00 på Gustav III:s Boulevard 42, entréplan, 169 73 Solna.

Styrelsen har, i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta
För att få delta vid årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 maj 2023. Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till bolaget senast den 19 maj 2023 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” i sådan tid att poströsten är bolaget tillhanda senast den 19 maj 2023. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Vivesto AB, Vallongatan 1, 752 28 Uppsala, eller
• per e-post: [email protected].

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid årsstämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 16 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 16 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 19 maj 2023.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.vivesto.com, och skickas på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.vivesto.com. Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast den 19 maj 2023. Ifyllt och undertecknat formulär ska skickas med post till Vivesto AB, Vallongatan 1, 752 28 Uppsala, eller med e-post till [email protected]. Inskickande av poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare som poströstat närvarar vid årsstämman, personligen eller genom ombud, förfaller poströsten.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av

1. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och
2. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts.

1. Anförande av verkställande direktören.
2. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
3. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
4. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
5. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
6. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
7. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter.
8. Beslut om arvode till revisor.
9. Val av styrelse och styrelseordförande.
   1. Val av Hege Hellström som styrelseledamot (omval).
   2. Val av Pål Ryfors som styrelseledamot (omval).
   3. Val av Roger Tell som styrelseledamot (omval).
   4. Val av Peter Zonabend som styrelseledamot (omval).
   5. Val av Peter Zonabend som styrelseordförande (omval).
10. Val av revisor.
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
13. Beslut om

1. att införa ett incitamentsprogram för vissa anställda, och
2. emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026.

1 Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen för Vivesto, som består av Per Arwidsson (ordförande), representerande Arwidsro Investment AB, Anna Henricsson, representerande Handelsbanken Fonder, och Vivestos styrelseordförande Peter Zonabend, föreslår att Johan Wigh, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda och närvarande aktieägare vid årsstämman samt inkomna poströster.

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 12 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter.

Punkt 13 – Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter.

Punkt 14 – Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå enligt nedan. Arvoden beslutade vid årsstämman 2022 anges inom parentes.

• 500 000 (500 000) kronor till styrelsens ordförande och 250 000 (250 000) kronor till var och en av de övriga av årsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget; och
• 50 000 (50 000) kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 25 000 (25 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet samt 50 000 (50 000) kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 (25 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Punkt 15 – Beslut om arvode till revisor
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 16 – Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Hege Hellström, Pål Ryfors, Roger Tell och Peter Zonabend för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår omval av Peter Zonabend till styrelsens ordförande.

Information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets webbplats, www.vivesto.com.

Punkt 17 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har informerat att den auktoriserade revisorn Duane Swanson kommer att vara huvudansvarig revisor om KPMG AB väljs som revisor.

Punkt 18 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet, inklusive aktier som kan tillkomma efter utnyttjande eller konvertering av teckningsoptioner respektive konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får högst motsvara sammanlagt 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamheter genom att emittera finansiella instrument som likvid i samband med förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 20 – Beslut om (a) att införa ett incitamentsprogram för vissa anställda, och (b) emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) att införa ett incitamentsprogram baserat på prestationsbaserade personaloptioner för vissa anställda i Vivesto och icke prestationsbaserade personaloptioner för Bolagets verkställande direktör (”Programmet”), och (b) emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026 för att säkerställa leverans av aktier enligt de personaloptioner som ges ut som en del av Programmet.

Beslut om att införa ett incitamentsprogram för vissa anställda (punkt (a))

Programmet i sammandrag
Programmet innebär att medlemmarna i Bolagets bolagsledning (fem personer) och vissa andra anställda i Vivesto (upp till 15 personer), i enlighet med vad som anges nedan, vederlagsfritt ska kunna tilldelas ett visst antal prestationsbaserade personaloptioner (”Prestationsoptioner”). Därutöver ska Bolagets verkställande direktör vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som inte är prestationsbaserade (”Personaloptioner”). I enlighet med vad som anges nedan är Prestationsoptionerna föremål för vissa prestationsmål för räkenskapsåret 2023, vilka avgör i vilken utsträckning de anställda har rätt att behålla och utnyttja Prestationsoptionerna. Högst 9 517 585 Prestationsoptioner och högst 1 000 000 Personaloptioner ska kunna tilldelas. Prestationsoptionerna och Personaloptionerna har en intjänandeperiod om tre år varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för erhållande av aktier i enlighet med de villkor som framgår nedan.

Bakgrund och motiv
Den del av Programmet som omfattar Prestationsoptioner föreslås i syfte att ge Bolaget möjlighet att reducera kontantutbetalningarna enligt Bolagets befintliga kontantbaserade incitamentsprogram för räkenskapsåret 2023 i enlighet med vad som beskrivs nedan. Därtill är syftet med Programmet i sin helhet att åstadkomma optimal likriktning av intressen mellan de anställda i Bolaget och Bolagets aktieägare, att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i Vivesto samt att motivera de anställda till så goda prestationer som möjligt. Styrelsens uppfattning är att förslaget är till fördel för både Vivesto och dess aktieägare.

Tilldelning
Prestationsoptionerna föreslås vederlagsfritt tilldelas deltagarna i enlighet med följande:

1. den verkställande direktören ska kunna tilldelas högst 2 685 578 Prestationsoptioner och högst 1 000 000 Personaloptioner;
2. övriga medlemmar i bolagsledningen (fyra personer) ska kunna tilldelas totalt högst 4 232 705 Prestationsoptioner, varav ingen deltagare inom denna kategori får tilldelas mer än 1 410 902 Prestationsoptioner; och
3. övriga deltagare (upp till 15 personer) ska kunna tilldelas totalt högst 2 599 302 Prestationsoptioner, varav ingen deltagare inom denna kategori får tilldelas mer än 231 582 Prestationsoptioner.

Villkor för Prestationsoptionerna och Personaloptionerna
Utöver fast lön kan vissa anställda i Bolaget erhålla en rörlig ersättning motsvarande ett visst antal månadslöner baserat på utfallet av vissa förutbestämda prestationsmål, vilka mäts och beräknas under en tolvmånadersperiod (”kontantbaserat incitamentsprogram”). Det kortsiktiga kontantbaserade incitamentsprogrammet omfattar (i) medlemmarna i Bolagets bolagsledning (fem personer), som var och en kan erhålla en kontantbonus motsvarande ett belopp om maximalt mellan 2,4 och 3,6 månadslöner, och (ii) vissa andra anställda i Bolaget (upp till 15 personer), som var och en kan komma att erhålla en kontantbonus motsvarande ett belopp om maximalt en månadslön.

I syfte att reducera kontantutbetalningarna enligt det kontantbaserade incitamentsprogrammet för räkenskapsåret 2023 (”Prestationsperioden”) föreslår styrelsen att Vivesto ska ha rätt att för varje deltagare i det kontantbaserade incitamentsprogrammet erlägga upp till 50 procent av intjänad kontantbonus med Prestationsoptioner istället för kontanter. Prestationsoptionerna (dvs. totalt 9 517 585) och Personaloptionerna ska kunna tilldelas deltagarna under juni 2023. Tiden under vilken optionerna får tilldelas ska dock kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att tilldelas Prestationsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

Antalet Prestationsoptioner som ska kunna tilldelas deltagarna har bestämts genom att dividera den del av det totala kontantbonusbeloppet som kan komma att erläggas med Prestationsoptioner (under antagandet att maximal kontantbonus ska erläggas till samtliga anställda) med ett belopp om cirka 0,15416 kronor med hänsyn tagen till relevanta faktorer, vilket motsvarar marknadsvärdet för en Prestationsoption beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell, där en aktiekurs om 0,376 kronor har använts, motsvararande stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 21 april 2023.

Styrelsen ska, baserat på graden av uppfyllandet av prestationsmålen för det kontantbaserade incitamentsprogrammet under Prestationsperioden, ha rätt att avgöra i vilken utsträckning (om alls) de anställda ska ha rätt att behålla och utnyttja de tilldelade Prestationsoptionerna för att förvärva aktier i Bolaget efter utgången av en treårig intjänandeperiod som löper från och med den 1 juli 2023 till och med den 30 juni 2026 (”Intjänandeperioden”). Intjänandeperioden ska gälla även i förhållande till Personaloptionerna. Prestationsmålen för Prestationsperioden inkluderar förutbestämda och mätbara kriterier utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Deltagarna och Vivesto ska ingå ett avtal som ska innehålla de detaljerade villkoren för prestationsmålen och de anställdas rätt att behålla och utnyttja de tilldelade Prestationsoptionerna. Utfallet av prestationsmålen och antalet Prestationsoptioner som kan komma att utnyttjas för förvärv av aktier i Vivesto kommer att offentliggöras av Vivesto inför årsstämman 2024. Styrelsen ska äga rätt att justera prestationsmålen om extraordinära omständigheter inträffar, varvid justeringarna ska syfta till att vidhålla lämpliga mål och inte göra det svårare eller lättare att uppfylla prestationsmålen.

Förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd av Vivesto vid utgången av Intjänandeperioden berättigar varje utnyttjbar Prestationsoption och Personaloption den anställde till att förvärva en aktie i Bolaget under en period om ett år från utgången av Intjänandeperioden. Lösenpriset per aktie ska vara ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 17 maj 2023 till och med den 24 maj 2023, dock att priset aldrig ska understiga aktiens kvotvärde. Det fastställda lösenpriset för optionerna ska avrundas till närmast hela öre. Lösenpriset och antalet aktier som varje Prestationsoption och Personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier och/eller vid liknande åtgärder i enlighet med marknadspraxis.

Prestationsoptionerna och Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas. För det fall särskilda omständigheter inträffar ska styrelsen vidare ha rätt att besluta om att Prestationsoptionerna och Personaloptionerna ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställningen i Vivesto har upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Styrelsen ska även ha rätt att göra justeringar i villkoren för Programmet om betydande ändringar i Vivesto-koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Prestationsoptionerna och Personaloptionerna inte längre är lämpliga.

Beredning av förslaget
Förslaget till beslut om inrättande av Programmet har beretts av styrelsens ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare, och godkänts av Bolagets styrelse.

Omfattning och kostnader för Programmet
För att kunna uppskatta Bolagets kostnader för Programmet har en preliminär bedömning gjorts av marknadsvärdet på Prestationsoptionerna och Personaloptionerna (vilka säkras genom emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026). Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under optionernas löptid om 60 procent samt antagande om att den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgick till 0,376 kronor, varvid teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att uppgå till 0,49 kronor per aktie, blir det preliminära beräknade marknadsvärdet per teckningsoption cirka 0,15416 kronor enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Kostnader relaterade till Prestationsoptionerna och Personaloptionerna (som säkras genom emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026) kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Prestationsoptionerna och Personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Den totala kostnaden för optionerna beräknas uppgå till cirka 2,1 miljoner kronor under Programmets löptid.

De totala kostnaderna för Programmet, inklusive i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av Programmet, beräknas uppgå till cirka 2,2 miljoner kronor över Programmets löptid, baserat på en aktiekurs om 0,376 kronor.

Påverkan på viktiga nyckeltal
Kostnaderna för Programmet uppgår till cirka 0,61 procent av Bolagets totala kostnader för räkenskapsåret 2022 (inklusive avskrivningar och nedskrivningar).

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2023/2026 kan 10 517 585 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.

Befintliga incitamentsprogram
Vid tidpunkten för detta förslag finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget.

Årsstämman den 25 maj 2022 beslutade att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för ledande befattningshavare i Bolaget (”Personaloptionsprogram 2022”). Personaloptionerna ger, efter att de har intjänats i enlighet med villkoren, deltagaren rätt till förvärv av aktier under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 30 september 2025. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i bolaget för 1,45 kronor per aktie, motsvarande 140 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som inföll omedelbart före den 31 maj 2022. Under Personaloptionsprogram 2022 har totalt 450 000 personaloptioner tilldelats till Bolagets CMO Daniel Tesfa. Optionerna utgick vederlagsfritt.

Bolaget har emitterat 591 390 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier i Personaloptionsprogram 2022 enligt villkoren för programmet och för att säkra bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av personaloptioner.

Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026 (punkt (b))
För att säkerställa leverans av aktier till innehavarna av Prestationsoptionerna och Personaloptionerna föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 10 517 585 teckningsoptioner av serie 2023/2026. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna av serie 2023/2026 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Vivesto AB.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier till anställda i Vivesto under de Prestationsoptioner och Personaloptioner som ges ut inom Programmet.
3. Teckningsoptionerna av serie 2023/2026 ska ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 juli 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
5. Varje teckningsoption av serie 2023/2026 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med 1 juli 2026 till och med den 30 juni 2027.
6. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 17 maj 2023 till och med den 24 maj 2023. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Om teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna av serie 2023/2026 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2023/2026 finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.vivesto.com. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2023/2026 berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning i vissa fall.
9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2023/2026 att uppgå till högst cirka 1 051 758,5 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2023/2026 berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
10. Stämman godkänner att upp till 10 517 585 teckningsoptioner av serie 2023/2026 under tiden från och med den 1 juli 2026 till och med den 30 juni 2027 överlåts av Vivesto till deltagare i Programmet eller till en tredje part för att säkerställa leverans av aktier enligt Prestationsoptionerna och Personaloptionerna.

Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt (a) och (b) ovan ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

Övrig information

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 19 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 20 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 538 043 455. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser hålls tillgängliga hos bolaget. Styrelsens fullständiga förslag till beslut, styrelsens ersättningsrapport och revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer under minst tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.vivesto.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens fullständiga förslag och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.vivesto.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2023
Vivesto AB
Styrelsen

För ytterligare information:
Erik Kinnman, vd Vivesto
Telefon: 018-50 54 40
E-post: [email protected]

Om Vivesto AB

Vivesto är ett forsknings- och utvecklingsbolag som utvecklar nya behandlingsalternativ för patienter som lider av svårbehandlad cancer. Bolaget har en växande portfölj av projekt i klinisk fas inriktade mot långt framskriden cancer. Apealea® (paclitaxel micellar) tillgängliggörs för patienter med äggstockscancer genom ett partnerskap med Elevar Therapeutics, Inc. Andra utvecklingsprogram inkluderar Cantrixil, ett kliniskt program inom långt utvecklad äggstockscancer, och Docetaxel micellar som utvecklas för spridd prostatacancer. Vivestos egenutvecklade och patenterade teknologiplattform är utvecklad för att förbättra läkemedels vattenlöslighet, effekt och säkerhet. Bolagets aktier handlas på Nasdaq Stockholm (ticker: VIVE). Besök www.vivesto.com för mer information om Vivesto.