Kallelse till årsstämma i Vertiseit AB (publ)

RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena per tisdagen den 23 april 2024. Styrelsen önskar att de aktieägare som har för avsikt att delta i årsstämman till Bolaget anmäler sitt och eventuella biträdens deltagande vid stämman senast fredagen den 26 april 2024.

Anmälan ska ske skriftligen till Bolaget på något av följande sätt:

• per post på adressen Vertiseit AB (publ), ”Vertiseits Årsstämma”, Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg;

• via e-post till [email protected]; eller
• per telefon på telefonnummer 0340 – 848 11

I anmälan ska anges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar till Bolaget. Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre tid i fullmakten (dock högst 5 år).

För att ha rätt att delta vid årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att de önskas anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i sitt eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per tisdagen den 23 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 25 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Information om anmälan till årsstämman hittas även på Bolagets hemsida, www.vertiseit.com.

VALBEREDNINGEN
Valberedningen har inför årsstämman 2024 bestått av Johannes Wårdman (på aktieägare Johan Linds mandat), Adrian Nelje (på eget mandat) och Klas Karlsson (på aktieägare Schottenius & Partners AB:s mandat). Johannes Wårdman har varit valberedningens ordförande.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari – 31 december 2023
8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Fastställande av resultaträkning och balansräkning, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning samt styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen
10. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
11. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor
13. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
18. Styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
20. Styrelsens förslag till beslut om långfristigt incitamentsprogram serie TO 6 genom riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner i ledande ställning inom Vertiseit-koncernen
21. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler
22. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Jörgen Andersson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10 – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ingen utdelning lämnas.

Punkt 12 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till sex (6), utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13 – Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 230 000 SEK (oförändrat jämfört med föregående år) samt med 115 000 SEK (oförändrat jämfört med föregående år) till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att inget arvode ska utgå för arbete i utskott. Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 805 000 SEK (oförändrat jämfört med föregående år).

Arvode till revisorerna ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 14 och 15 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att omval ska ske av styrelseledamöterna Vilhelm Schottenius, Jon Lindén, Johanna Schottenius, Mikael Olsson, Adrian Nelje och Ann Öberg.

För information om ledamöterna och om deras övriga styrelseuppdrag hänvisas till Bolagets hemsida, www.vertiseit.com.

Vilhelm Schottenius har avböjt omval som ordförande i bolagets styrelse. Valberedningen föreslår att Ann Öberg väljs till ordförande i bolagets styrelse för tiden intill slutet av nästkommande ordinarie årsstämma.

Punkt 16 – Val av revisor
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Mikael Ekberg kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 17 – Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.

Punkt 18 – Styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fastställer de av styrelsen framtagna nya riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare enligt att gälla intill bolagsstämman 2028.

Punkt 19 – Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
Valberedningen föreslår följande oförändrade principer för tillsättande av valberedningen att gälla till dess annan instruktion antas:

1. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av Bolagets tre röstmässigt största aktieägare, eller grupp av aktieägare som formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 31 oktober.
2. Om en aktieägare avstår går erbjudandet vidare till den aktieägare som därefter är störst. Avstående eller anmälan om formaliserat samarbete sker till Bolagets styrelseordförande.

Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter den 31 oktober kan valberedningen besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan.

Punkt 20 - Styrelsens förslag till beslut om införande av långfristigt incitamentsprogram serie TO 6 genom riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner i ledande ställning inom Vertiseit-koncernen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram serie TO 6 för anställda och nyckelpersoner i ledande ställning i Vertiseit-koncernen genom (A) en riktad emission av högst 640 000 teckningsoptioner, motsvarande cirka 3,1 procent av Bolagets totala antal utestående aktier och (B) godkännande av överlåtelse av sådana utgivna teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner i ledande ställning, enligt nedan angivna villkor och i övrigt godkänner nedan beskrivna åtgärder för införande av ett incitamentsprogram.

Det långsiktiga teckningsoptionsbaserade incitamentsprogrammet av serie TO 6 är baserat på samma principer som det incitamentsprogrammet som beviljades 2023.

(A) Emission av teckningsoptioner av serie TO 6
För beslut enligt punkt (A) ovan om styrelsens förslag att emittera högst 640 000 teckningsoptioner inom serie TO 6, motsvarande cirka 3,1 procent av Bolagets totala antal utestående aktier, ska följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget In-store Experiences AB, org. nr 559316-7355 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda och nyckelpersoner i ledande ställning i Vertiseit-koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.
2. Styrelsen ska ansvara för närmare utformning och hantering av incitamentsprogrammet inom ramen för de häri angivna huvudvillkoren. Överlåtelse till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom Vertiseit-koncernen ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningsoptionerna kan överlåtas efter styrelsens föregående godkännande.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att under perioden fr.o.m. den 10 maj 2027 t.o.m. den 28 maj 2027, eller den tidigare eller senare dag som kan följa av punkt 7 i Bilaga A, teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 53,00 SEK.
7. Erlagd överkurs för aktier som tillkommit på grund av nyteckning ska tillföras Bolagets fria överkursfond.
8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 32 000 SEK (med hänsyn till nuvarande kvotvärde om 0,05 SEK/aktie och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren), samt att Bolaget kommer att tillföras
   33 920 000 SEK i likvida medel.
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 7 i villkoren för teckningsoptionerna i Bilaga A.
11. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

(B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie TO 6
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget vid ett eller flera tillfällen mot betalning ges rätt att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom Vertiseit-koncernen för att infria de åtaganden som följer av incitamentsprogrammet TO 6, i enlighet med nedan angivna riktlinjer:

1. Vidareöverlåtelse får ske till nyckelpersoner i ledande ställning i Vertiseit-koncernen. Högsta antal teckningsoptioner som får vidareöverlåtas per person i denna kategori får maximalt uppgå till
   272 000 teckningsoptioner.
2. Vidareöverlåtelse får ske till övriga anställda i Vertiseit-koncernen. Högsta antal teckningsoptioner som får vidareöverlåtas per person i denna kategori får maximalt uppgå till 368 000.

Avvikelse från högsta antal teckningsoptioner per person får beslutas av styrelsen.

Överlåtelse till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom Vertiseit-koncernen ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.

Bakgrund och motiv till förslaget
Bolagsstämma i Bolaget har under ett antal år beslutat om ett långfristigt incitamentsprogram för anställda och nyckelpersoner i ledande ställning i Vertiseit-koncernen. Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att anställda i Vertiseit-koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Styrelsen anser även att ett sådant program skulle främja Bolagets förmåga att rekrytera och behålla kompetent och engagerad medarbetare.

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner som avses i denna punkt 20 kan 640 000 nya B-aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,0 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Incitamentsprogrammet TO 6 har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare. Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet bedöms komma att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.

Beredning av ärendet
Principerna för incitamentsprogrammet TO 6 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget
Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna bolagsstämma finns i Bolaget tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram TO 3A, TO 4 samt TO 5A uppgående till sammanlagt 2 579 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av samma antal B-aktier. Teckningskursen i de tre incitamentsprogrammen uppgår till 24,00 SEK (640 000 st), 50,00 SEK (1 175 000 st) respektive 50,00 SEK (764 000 st). Serie TO 3A löper till maj 2024, serie TO 4 löper till maj 2025 och serie TO 5A löper till maj 2026.

Övrigt
Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav
Emissionen av teckningsoptioner under incitamentsprogrammet TO 6 omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 21 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Det totala antalet aktier och/eller konvertibler som omfattas av sådana emissioner får motsvara sammanlagt högst 10 procent av det totala antalet utgivna aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att sådana emissionsbeslut ska kunna ske med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv.

Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport eller kvittning, motsvara marknadsvärde med, i förekommande fall, marknadsmässig emissionsrabatt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet.

Majoritetskrav
Årsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande har Bolaget totalt 20 501 747 utestående aktier, vilka är fördelade på 2 429 510 A-aktier och 18 072 237 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till en (1) röst och varje B-aktie berättigar till en tiondels (1/10) röst, motsvarande totalt 4 236 733,7 röster, varav 2 429 510 av rösterna representeras av A-aktier och 1 807 223,7 av rösterna representeras av B-aktier. Bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om Bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adress Vertiseit AB (publ), Att: Styrelsen, Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg eller per e-post [email protected].

HANDLINGAR
Årsredovisning, revisionsberättelse samt ersättningsrapport och revisorns yttrande enligt 8 kap. 53 a och 54 §§ aktiebolagslagen och fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt senast från torsdagen den 11 april 2024 på Bolagets hemsida www.vertiseit.com, hos Bolaget på adress Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan angivna handlingar kommer att läggas fram på bolagsstämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av Bolaget i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas se Integritetspolicy för bolagsstämmor.

* * *
Varberg i mars 2024
Vertiseit AB (publ)
Styrelsen