Kallelse till årsstämma i VBG Group AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

A) Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller via ombud ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 23 april 2024, dels ha anmält sig senast den 25 april 2024.

Anmälan kan göras på något av följande sätt:

• elektroniskt https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy
• per telefon, 08-402 91 33, vardagar 09.00 – 16.00
• per post till VBG Group AB, “Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm
• per e-post till [email protected]

Anmälan ska innehålla namn och person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare ska företrädas av ombud och delta vid stämman fysiskt, ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://www.vbggroup.com/sv/investerare/arsstamma/. Den som företräder juridisk person ska uppvisa fullmakt, kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

B) Deltagande genom poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att på förhand rösta per post. Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 23 april 2024, dels ha anmält sig senast den 25 april 2024 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas vilket finns tillgängligt på bolagets hemsida https://www.vbggroup.com/sv/investerare/arsstamma/. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Det ifyllda poströstningsformuläret måste ha inkommit till Euroclear Sweden AB senast den 25 april 2024.

Poströsten avges på något av följande sätt:

• elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy
• per post till VBG Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191,101 23 Stockholm
• per e-post till [email protected]

Aktieägare som är juridisk person ska till poströstningsformuläret bilägga registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Eventuella frågor om anmälan hänvisas till Euroclear Sweden AB, 08-402 91 33.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://www.vbggroup.com/sv/investerare/arsstamma/. Den som företräder juridisk person ska bifoga fullmakt, kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till årsstämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per den 23 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 25 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två personer att justera protokollet
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten samt revisorns redogörelse
9. Beslut om
   1. fastställelse av resultat- och balansräkningar samt koncernresultaträkningar
      och koncernbalansräkningar
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av
    1. antal styrelseledamöter
    2. antal revisorer
11. Fastställande av
    1. styrelsearvoden
    2. revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisionsbolag
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
16. Bemyndigande från stämman till styrelsen att överlåta egna aktier
17. Stämman avslutas

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har inför årsstämman 2024 bestått av Göran Bengtsson (utsedd av Herman Kreftings Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning), Johan Lannebo (utsedd av Lannebo Fonder), Richard Torgerson (utsedd av Nordea Funds Ltd) och Johnny Alvarsson (styrelseordförande VBG Group AB).

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Johnny Alvarsson ska väljas till ordförande för årsstämman 2024.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken, inkomna poströster samt anmälda aktieägare som är fysiskt närvarande i stämmolokalen.

Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att en utdelning om 7,00 kronor (5,50) fastställs, med avstämningsdag den 6 maj 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att betalas ut av Euroclear Sweden AB med början den 10 maj 2024.

Bestämmande av antal styrelseledamöter och antal revisorer (punkterna10a och 10b)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden (punkterna 11a och 11 b)

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen ska uppgå till totalt 2 140 000 kronor (2 305 000). Arvodet föreslås fördelas enligt följande: 700 000 kronor (680 000) till styrelsens ordförande och 300 000 kronor (285 000) vardera till övriga styrelseledamöter. Av det totala arvodet ska till revisionskommittén utgå 180 000 kronor (150 000) och till ersättningskommittén utgå 60 000 kronor (50 000) att fördelas av styrelsen. För ledamöter som är anställda i koncernen ska inget styrelsearvode utgå.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd debitering för utfört arbete.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av Anders Birgersson, Peter Augustsson, Louise Nicolin, Mats R Karlsson, Anna Stålenbring och Anders Erkén (VD). Valberedningen föreslår val av Anders Birgersson som styrelsens ordförande.

Val av revisionsbolag (punkt 13)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att i det fall revisionsbolaget omväljs kommer den auktoriserade revisorn Andreas Mast att vara huvudansvarig revisor.

Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar om nedanstående reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I jämförelse med nuvarande riktlinjer, antagna av årsstämman 2020, innebär förslaget i huvudsak att kriterierna för rörlig ersättning ändras, en möjlighet till villkorad kontantersättning vid förvärv av aktier av serie B i bolaget införs och vad gäller pensionsförmåner kan ytterligare 5 procent erbjudas i direktpension. Även vissa redaktionella ändringar har genomförts.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Riktlinjerna avser ersättning och andra anställningsvillkor för VBG Groups koncernledning och övriga ledande befattningshavare. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och respektive befattningshavare.

Beredningen av ersättningsfrågor hanteras av ersättningskommittén, som fullgör de uppgifter som kommittén ska ha enligt svensk kod för bolagsstyrning.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom styrelsearvode och aktierelaterade incitamentsprogram.

Hur riktlinjerna bidrar till VBG Groups affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

VBG Groups affärsstrategi innebär i korthet att VBG Group inom utvalda produkt- och marknadsnischer ska förvärva, äga och utveckla industriföretag inom business-to-business med starka varumärken och god tillväxtpotential. VBG Group strävar efter att vara nummer ett eller två inom dessa nischer. Med långsiktighet och fokus på hållbar tillväxt och lönsamhet som bärande delar ska VBG Groups aktieägare erbjudas en attraktiv värdeutveckling. Affärsidén är väl beprövad och har över tid varit mycket framgångsrik.

För att VBG Groups affärs- och hållbarhetsstrategi ska kunna genomföras på ett framgångsrikt sätt och för att VBG Groups långsiktiga intressen ska tillvaratas är det nödvändigt att VBG Group kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att VBG Group kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer bidrar till VBG Groups affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

VBG Groups ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättning får utbetalas i fast kontantlön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner.

Fast ersättning ska vara individuell för varje ledande befattningshavare och ska baseras på befattningshavarens ansvarsområde och prestation.

Rörlig ersättning ska vara begränsad och baserad på koncernens eller respektive affärsdivisions ekonomiska utveckling jämfört med fastställda mål. För ledande befattningshavare kan den årliga rörliga delen variera beroende på befattning och avtal. Den rörliga ersättningen får uppgå till mellan 33 procent och 50 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön. Därutöver ska ledande befattningshavare kunna erbjudas ytterligare en kontantbonus innebärande att om den ledande befattningshavaren investerar ett belopp upp till hälften av utbetald rörlig ersättning efter skatt för föregående år i bolaget genom förvärv av aktier av serie B, erhåller den ledande befattningshavaren en kontantbonus brutto före skatt motsvarande det belopp som investerats.

Pensionsförmåner ska generellt sett motsvara pensionsförmåner enligt lag och kollektivavtal (ITP-planen). Det finns dock möjlighet för befattnings-havare att välja andra pensionslösningar till samma kostnad för VBG Group. Pensionsförmåner får uppgå till högst 35 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön, i tillägg till detta kan ytterligare 5 procent i direktpension erbjudas ledande befattningshavare.

Övriga förmåner får innefatta bilförmån, hälsovård och andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 12 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön.

För anställningsförhållanden som omfattas av lagar och regler i ett annat land än Sverige får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, rimliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med VBG Groups aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar VBG Groups affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen, vilket innebär att kriterierna ska ha en tydlig koppling till bolagets affärsstrategi och målsättningar.

De finansiella kriterierna som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska baseras på förbättring av rörelseresultat före skatt (EBT) och rörelsemarginalmålsättning (EBITA-marginal alternativt EBIT-marginal).

De icke-finansiella kriterier som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska vara kopplade till tydliga och mätbara verksamhetsrelaterade mål, såsom mål som gynnar de övergripande finansiella kriterierna, och rörelseresultat. Målen kan även vara på specifik divisionsnivå och kopplade till divisionens rörelseutveckling, affärsplan eller andra väsentliga aktiviteter beslutade av styrelsen eller koncernledningen. Kriterierna kan även vara kopplade till den anställde själv, exempelvis att personliga mål enligt utvecklingsplan ska uppfyllas.

Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts eller inte (mätperioden) ska uppgå till minst ett år. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska avgöras av ersättningskommittén när mätperioden har avslutats. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på den av VBG Group senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen beslutar om utbetalning av rörlig ersättning efter beredning i ersättningskommittén.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Lön och anställningsvillkor för anställda

I syfte att bedöma skäligheten av riktlinjerna har styrelsen vid beredningen av förslaget till dessa riktlinjer beaktat lön och anställningsvillkor för VBG Groups anställda. Härvid har styrelsen tagit del av uppgifter avseende anställdas sammanlagda ersättning, vilka former ersättningen består i, hur ersättningsnivån har förändrats över tid och i vilken takt.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare har fasta anställningar. Uppsägningstiden är från bolagets sida sex till tolv månader och från den ledande befattningshavarens sida tre till sex månader.

Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstiden får inte överstiga den ledande befattningshavarens fasta årslön. Summan av den fasta lönen under uppsägningstiden och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande den ledande befattningshavarens fasta lön för 24 månader.

Ersättning kan utgå för åtagande om konkurrensbegränsning. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen får uppgå till högst 60 procent av den ledande befattningshavarens fasta lön vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av lag, tvingande kollektivavtalsbestämmelser eller etablerad praxis. Sådan ersättning får utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket får vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

För anställningsförhållanden som omfattas av lagar och regler i ett annat land än Sverige får, såvitt avser uppsägningstider, avgångsvederlag och ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning, rimliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté med uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, samt följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare som bolagsstämman ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i VBG Group.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer vid behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsen ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

I syfte att undvika intressekonflikter närvarar inte ledande befattningshavare vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose VBG Groups långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa VBG Groups ekonomiska bärkraft.

Särskilda skäl kan till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som att VBG Group uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att VBG Group lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att VBG Group ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än vad som prognostiserats.

Bemyndigande från stämman till styrelsen att överlåta egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman ska bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, 2025, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av förvärvade egna aktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske av högst så många aktier av serie B som VBG Group innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen och betalning för överlåtna aktier ska kunna ske med annat än pengar (apport) eller genom kvittning. Överlåtelse av aktier ska vara på marknadsmässiga villkor och styrelsen får besluta om övriga villkor för överlåtelsen.

Syftet med förslaget, och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen möjlighet att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om överlåtelse av egna aktier.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 26 196 024, varav 2 440 000 aktier av serie A med tio (10) röster vardera och 23 756 024 aktier av serie B med en (1) röst vardera. Bolaget innehar 1 191 976 egna aktier av serie B, motsvarande 1 191 976 röster, som därmed inte företräds vid stämman.

Handlingar
Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida: https://www.vbggroup.com/sv/investerare/arsstamma/.

Årsredovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman och sänds utan kostnad till aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Trollhättan i mars 2024
Styrelsen i VBG Group AB (publ)

VBG Group AB (publ) i Vänersborg är moderbolag i en internationell verkstadskoncern med helägda bolag i Europa, Nordamerika, Brasilien, Sydafrika, Indien och Kina. Verksamheten är indelad i tre divisioner, Truck & Trailer Equipment, Mobile Thermal Solutions och Ringfeder Power Transmission, med produkter som marknadsförs under välkända och starka varumärken. VBG Group ABs B-aktie börsintroducerades 1987 och finns idag på Mid Cap-listan på Nasdaq Stockholm.