Kallelse till årsstämma i SynAct Pharma AB

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman personligen eller genom ombud ska,

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 maj 2024, och

• anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast måndagen den 27 maj 2024 per post till SynAct Pharma AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens fullständiga namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav. Om aktieägaren avser att medföra biträde vid stämman ska antalet (högst två) anmälas till Bolaget enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att utöva rösträtt vid stämman, genom förvaltarens försorg låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 23 maj 2024. Aktieägare bör således i god tid före detta datum underrätta förvaltaren om sin begäran om sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som har begärts av aktieägare och kommit förvaltaren tillhanda senast måndagen den 27 maj 2024 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud på plats vid stämman ska ombudet till stämman medföra skriftlig fullmakt, som är daterad och behörigen undertecknad av aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid får inte vara längre än fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen, utvisande behörig firmatecknare, medtas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.synactpharma.com) och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Fullmakt i original samt, i förekommande fall, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling måste medtas till stämman. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar helst biläggas aktieägarens anmälan om deltagande på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Presentation av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorns yttrande om huruvida tillämpliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
9. Beslut
   a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   b) om dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   c) om ansvarsfrihet år styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
16. Beslut om (A) personaloptionsprogram till anställda ESOP 2024; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner Serie ESOP 2024.
17. Beslut om (A) personaloptionsprogram till styrelsen BSOP 2024; och riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner Serie BSOP 2024.
18. Stämmans avslutande.

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen har utgjorts av Niels Ankerstjerne Sloth, utsedd av Bioinvest ApS, Per Colleen, utsedd av TomEnterprise Public Capital AB, Henrik Stage, utsedd av Goodwind Holding GmbH samt styrelsens ordförande Anders Kronborg. Valberedningen föreslår att advokat Anna Berntorp från DLA Piper Sweden väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att tillgängliga medel överförs i ny räkning.

Punkt 10: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter.

Vidare föreslår valberedningen, i enlighet med den rekommendation från styrelsen som fullgör revisionsutskottets uppgifter, att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 11: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor till styrelseordföranden (minskat med 100 000 kronor jämfört med föregående år) samt med 200 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget (oförändrat jämfört med föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete, om sådana inrättas av styrelsen, ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (minskat med 50 000 kronor jämfört med föregående år), med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (minskat med 25 000 kronor jämfört med föregående år), med 25 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (minskat med 25 000 kronor jämfört med föregående år), med 15 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (minskat med 10 000 kronor jämfört med föregående år). Det antecknas att det tidigare FoU-utskottet inte längre finns inrättat.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med den rekommendation från styrelsen som fullgör revisionsutskottets uppgifter, att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 12: Val av styrelse samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, Anders Kronborg, Sten Scheibye, Sten Sørensen och Jeppe Øvlesen omväljs som styrelseledamöter och att Anders Kronborg väljs till styrelsens ordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på Bolagets webbplats (www.synactpharma.com).

Vidare föreslår valberedningen, i enlighet med den rekommendation från styrelsen som fullgör revisionsutskottets uppgifter, att KPMG AB omväljs som revisionsbolag. KPMG AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Linda Bengtsson kommer att fortsätta att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023.

Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att införa en ny § 10 i enlighet med följande.

§ 10 Poströstning

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post inför en bolagsstämma i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslaget innebär vidare en ändring av paragrafnumreringen efter den nya § 10.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor, fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet får motsvara en utspädning om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas första gången. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för Bolaget att anskaffa rörelsekapital, genomföra förvärv av företag eller rörelsetillgångar, kunna utöka ägarbasen med ägare av strategisk betydelse samt möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för partnerskap och allianser.

I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Punkt 16: Beslut om (A) personaloptionsprogram till anställda ESOP 2024; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner Serie ESOP 2024

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare och andra anställda i enlighet med vad som anges under A nedan.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet ("ESOP 2024") är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för de anställda i Bolaget genom ett ersättningssystem som är kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktiebaserat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och de anställda. Ett sådant aktiebaserat incitamentsprogram förväntas också öka Bolagets möjligheter att behålla de nuvarande anställda i Bolaget.

Vid utarbetandet av ESOP 2024 beslutade styrelsen även om vissa andra åtgärder kopplat till ersättning för de ledande befattningshavarna som omfattas av programmet. Styrelsen har i tillägg till ESOP 2024 beslutat att sådana personers totala fasta ersättning, lön och pension inkluderat, för det kommande året ska reduceras med 27 procent. Styrelsen anser att detta kommer att hålla de totala ersättningarna för anställda på en mer balanserad nivå i linje med Bolagets fas och storlek, vilket är ytterligare ett syfte med ESOP 2024.

Vidare noterar styrelsen att valberedningen har lagt fram ett förslag som innebär att det totala arvodet till styrelsen och dess utskott minskar med 46 procent. Styrelsen välkomnar en sådan förändring vilket är i linje med det ersättningspaket styrelsen föreslår till ledande befattningshavare.

Med anledning av övervägandena ovan har styrelsen beslutat att avsluta Personaloptionsprogram 2023 I och Personaloptionsprogram 2023 II, vilka beslutades om under 2023, förutsatt att samtliga deltagare i programmen godkänner detta. Syftet är att de återstående teckningsoptionerna vilka emitterats för att säkra Bolagets åtaganden under Personaloptionsprogram 2023 I och Personaloptionsprogram 2023 II ska makuleras.

Styrelsens avsikt är att ESOP 2024 kommer att täcka behovet av incitament genom incitamentsprogram i Bolaget under de närmaste åren framöver.

Ytterligare information om ESOP 2024 finns i avsnitt A nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt ESOP 2024 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med avsnitt B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram – ESOP 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa personaloptionsprogrammet ESOP 2024 i enlighet med följande huvudsakliga riktlinjer:

1. ESOP 2024 till anställda ska omfatta högst 2 271 303 optioner.

2. Personaloptioner kan tilldelas av Bolaget eller ett dotterbolag i Bolagets koncern ("Koncernen").

3. Varje personaloption ger innehavaren rätt att förvärva en ny aktie i Bolaget, vilken kan förvärvas genom utnyttjande av teckningsoptioner av Serie ESOP 2024, mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före den dag då en deltagare tilldelas optioner (dock att lösenpriset inte får understiga aktiens kvotvärde). Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning i händelse av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av Serie ESOP 2024 ska tillämpas analogt.

4. ESOP 2024 till anställda ska omfatta verkställande direktören, ledande befattningshavare och upp till två övriga anställda. Styrelsen fastställer inom ramen för årsstämmans beslut det antal personaloptioner som varje deltagare erhåller enligt följande principer:

5. Antalet optioner ovan är det maximala antalet och ett lägre antal kan komma att tilldelas. Tilldelning ska ske senast före årsstämman 2025.

6. Anställda, som har varit deltagare i något av personaloptionsprogrammen som beslutades om under 2023 (Personaloptionsprogram 2023 I och Personaloptionsprogram 2023 II) och har avslutat sitt deltagande i Personaloptionsprogram 2023 I och/eller Personaloptionsprogram 2023 II innan årsstämman 2024, erhåller en initial intjäning ("II") med 25 procent av antalet personaloptioner i ESOP 2024, innebärande att sådana optioner kommer att intjänas direkt vid tilldelning. Om antalet tilldelade personaloptioner inte är jämnt delbart, ska antalet intjänade personaloptioner avrundas nedåt till närmaste heltal och eventuella överskjutande personaloptioner ska anses intjänade på den sista intjäningsdagen

7. De tilldelade personaloptionerna, minus eventuella initialt intjänade personaloptioner II enligt ovan, kommer att intjänas med 1/3 per det datum som infaller 12, 24 och 36 månader efter tilldelningsdatumet. Om antalet tilldelade personaloptioner inte är jämnt delbart med 1/3, ska antalet intjänade personaloptioner avrundas nedåt till närmaste heltal och eventuella överskjutande personaloptioner ska anses intjänade på den sista intjäningsdagen.

8. Intjäning är villkorad av att deltagaren fortsätter att vara anställd inom Koncernen, som medarbetare eller som ledande befattningshavare. Om deltagaren upphör att vara anställd eller upphör att vara ledande befattningshavare inom Koncernen före en intjäningsdag, kan de redan intjänade personaloptionerna utnyttjas på den ordinarie dagen för utnyttjande i enlighet med nedan. Ytterligare intjäning kommer inte att ske.

9. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. I händelse av dödsfall ska dock rätten till intjänade personaloptioner tillfalla dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.

10. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

11. Tilldelade och intjänade optioner kan utnyttjas från och med den dag som infaller 3 år efter dagen för tilldelning till och med 30 juni 2029. Styrelsen har rätt att begränsa antalet tillfällen under lösenperioden då personaloptionerna kan utnyttjas.

12. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av tillgångar, likvidation, fusion eller någon annan sådan transaktion som påverkar Bolaget, kommer optionerna att intjänas i sin helhet och kunna utnyttjas i samband med den relevanta transaktionen. Styrelsen har rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av, eller i förtid avsluta ESOP 2024-programmet, helt eller delvis.

13. Deltagande i ESOP 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren för ESOP 2024 i den mån det är nödvändigt för att möjliggöra tilldelning av personaloptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, på villkor som motsvarar de villkor som följer av ESOP 2024.

14. Personaloptionerna ska regleras i ett separat avtal med deltagaren på i huvudsak samma villkor som Bolagets tidigare optionsavtal. Styrelsen ska ansvara för beredningen och hanteringen av ESOP 2024 i enlighet med ovan nämnda väsentliga villkor och riktlinjer.

B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner Serie ESOP 2024 och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner Serie ESOP 2024

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier under ESOP 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med följande villkor:

1. Högst 2 271 303 teckningsoptioner av Serie ESOP 2024 ska emitteras.

2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av Bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som ett led i implementeringen av ESOP 2024. Mot bakgrund av vad som anförts under avsnittet Bakgrund ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att anställda och ledande befattningshavare erbjuds att delta i ESOP 2024.

3. Teckning ska ske senast den 30 juni 2024.

4. Överteckning får inte förekomma.

5. Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna ska emitteras som ett led i införandet av ESOP 2024.

6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, för närvarande 0,125 SEK.

7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske genom registrering vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2029.

8. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av är föremål för sedvanlig omräkning i händelse av fondemission, split, företrädesemission etc.

9. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

10. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 283 912, 875 SEK.

11. Bolagets styrelseordförande eller annan person utsedd av styrelseordföranden, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att godkänna att Bolaget eller annat bolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagare i ESOP 2024 (eller till en finansiell mellanhand som bistår med leverans av aktier till deltagare i ESOP 2024) utan vederlag i samband med utnyttjande av personaloptioner i enlighet med de villkor som framgår av avsnitt A och B ovan.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

Övrig information i samband med personaloptionsprogram – ESOP 2024

Uppskattade kostnader
Styrelsen bedömer att ESOP 2024 kommer att medföra kostnader för Bolaget dels ur ett redovisningsperspektiv i enlighet med IFRS 2, dels i form av sociala avgifter för deltagare bosatta i Sverige. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. För deltagare i Sverige kommer sociala avgifter att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med hjälp av "Black & Scholes"-formeln. Under antagande av att samtliga optioner tilldelas och under antagande av en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 7,00 SEK, ett lösenpris om 12,25 SEK, en volatilitet om 50 procent och att 100 procent av personaloptionerna är intjänade, har värdet av en personaloption beräknats till 2,07 SEK och de totala personalkostnaderna för ESOP 2024 i enlighet med IFRS 2 beräknas uppgå till cirka 4,7 MSEK före skatt under perioden 2024-2027. Under samma förutsättningar, men med antagande om att endast 50 procent av personaloptionerna intjänas, beräknas den totala personalkostnaden för ESOP 2024 i enlighet med IFRS 2 uppgå till cirka 2,4 MSEK före skatt under under samma period.

Vid utnyttjande av personaloptionerna av deltagare bosatta i Sverige kommer ESOP 2024 även att resultera i kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter under intjänandeperioden beror på hur många personaloptioner som utnyttjas av deltagare bosatta i Sverige och på värdet av den förmån som deltagaren slutligen kommer att erhålla, dvs. på värdet av personaloptionerna vid utnyttjandet. Om man antar att aktiekursen kommer att stiga 100 procent vid utnyttjandet jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie under mätperioden för fastställande av lösenpriset, att 619 446 personaloptioner tilldelas deltagare bosatta i Sverige och att 100 procent av de personaloptioner som avses tilldelas deltagare bosatta i Sverige som omfattas av programmet kommer att utnyttjas, en antagen volymviktad genomsnittlig aktiekurs under mätperioden för fastställande av lösenpriset om vid utnyttjande jämfört med den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie under mätperioden för fastställande av lösenpriset om 7 SEK och ett antaget lösenpris om 12,25 SEK uppgår kostnaderna för sociala avgifter till cirka 0,8 MSEK. Under samma förutsättningar, men med antagande om att aktiekursen stiger med 150 procent vid utnyttjande av personaloptionerna, beräknas kostnaden för sociala avgifter uppgå till cirka 1,0 MSEK.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och endast är avsedda att ge en bild av utfallet.

Utspädning
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 35 570 980. Vid tidpunkten för denna kallelse har 5 725 484 nya aktier emitterats utan att vara registrerade. Vid registrering kommer det totala antalet aktier uppgå till 41 296 464 vilket varit det antal som använts som grund för beräkningen av utspädning.

I det fall samtliga emitterade teckningsoptioner i ESOP 2024 ska användas för att teckna nya aktier, kommer totalt 2 271 303 nya aktier att emitteras vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,2 procent av Bolagets aktiekapital och antal röster efter full utspädning.

Övriga utspädningsscenarier
Utspädningen skulle endast ha haft en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal "Resultat per aktie" för helåret 2024. Det finns för närvarande två utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget som beskrivs under avsnittet Bakgrund ovan. Bolaget arbetar med att avsluta dessa personaloptionsprogram innan årsstämman. I det fall samtliga teckningsoptioner vilka emitterats i ESOP 2024 och samtliga teckningsoptioner emitterade i relation till redan existerande incitamentsprogram (endast med beaktande av de teckningsoptioner som faktiskt kan komma att utnyttjas med avseende på motsvarande optioner som tilldelats deltagarna) utnyttjas kommer totalt 2 581 303 nya aktier att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,88 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal är föremål för omräkning av teckningsoptionerna i enlighet med de sedvanliga omräkningsvillkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Detta förslag har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Verkställande direktör Jeppe Øvlesen har inte deltagit i beredningen av detta förslag.

Besluten i enlighet med punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut.

Punkt 17: Beslut om (A) personaloptionsprogram till styrelsen BSOP 2024; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner Serie BSOP 2024.

Bakgrund

Thomas Ringberg, ägare till cirka 4,48 procent av aktierna i Bolaget, föreslår att årsstämman beslutar att anta ett personaloptionsprogram för Bolagets styrelse, exklusive styrelseledamöter som även tillhör Bolagets ledande befattningshavare, i enlighet med vad som anges under A nedan.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet ("BSOP 2024") är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för styrelseledamöterna i Bolaget genom ett ersättningssystem som är kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktiebaserat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och styrelseledamöterna. Ett sådant aktiebaserat incitamentsprogram förväntas också öka Bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer. Ytterligare information om BSOP 2024 finns i avsnitt A nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt BSOP 2024 föreslår aktieägaren även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med avsnitt B nedan.

A. Förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram till styrelsen – BSOP 2024

Thomas Ringberg föreslår att årsstämman beslutar att införa personaloptionsprogrammet BSOP 2024 i enlighet med följande huvudsakliga riktlinjer:

1. BSOP 2024 till styrelsen ska omfatta högst 825 927 optioner.

2. Optioner kan tilldelas av Bolaget eller ett dotterbolag i Bolagets koncern ("Koncernen").

3. Varje option ger innehavaren rätt att förvärva en ny aktie i Bolaget, vilken kan förvärvas genom utnyttjande av teckningsoptioner av Serie BSOP 2024, mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före den dag då en deltagare tilldelas optioner (dock att lösenpriset inte får understiga aktiens kvotvärde). Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning i händelse av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av Serie BSOP 2024 ska tillämpas analogt.

4. BSOP 2024 till styrelsen ska omfatta styrelsens ordförande och andra styrelseledamöter som inte är ledande befattningshavare. Varje deltagare ska tilldelas personaloptioner enligt följande principer:

5. Antalet optioner ovan är det maximala antalet och ett lägre antal kan komma att tilldelas. Tilldelning ska ske senast före årsstämman 2025.

6. De tilldelade personaloptionerna kommer att intjänas med 1/3 per det datum som infaller 12, 24 och 36 månader efter tilldelningsdatumet. Om antalet tilldelade personaloptioner inte är jämnt delbart med 1/3, ska antalet intjänade personaloptioner avrundas nedåt till närmaste heltal och eventuella överskjutande personaloptioner ska anses intjänade på den sista intjäningsdagen.

7. Intjäning är villkorad av att deltagaren fortsätter att vara styrelseledamot i Bolaget. Om deltagaren upphör att vara styrelseledamot i Bolaget före en intjäningsdag, kan de redan intjänade personaloptionerna utnyttjas på den ordinarie dagen för utnyttjande i enlighet med nedan, men ytterligare intjäning kommer inte att ske.

8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. I händelse av dödsfall ska dock rätten till intjänade personaloptioner tillfalla dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.

9. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

10. Tilldelade och intjänade optioner kan utnyttjas från och med den dag som infaller 3 år efter dagen för tilldelning till och med 30 juni 2029.

11. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av tillgångar, likvidation, fusion eller någon annan sådan transaktion som påverkar Bolaget, kommer optionerna att intjänas i sin helhet och kunna utnyttjas i samband med den relevanta transaktionen.

12. Deltagande i BSOP 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

13. Optionerna ska regleras i ett separat avtal med deltagaren på i huvudsak samma villkor som Bolagets tidigare optionsavtal. Sådant optionsavtal ska ingås med Bolagets verkställande direktör för Bolagets räkning. Bolagets verkställande direktör ska vidare ansvara för upprättande och hantering av BSOP 2024 i enlighet med ovan angivna villkor och riktlinjer.

B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner Serie BSOP 2024 och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner Serie BSOP 2024

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier under BSOP 2024 föreslår aktieägaren Thomas Ringberg att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Aktieägaren föreslår således att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med följande villkor:

1. Högst 825 927 teckningsoptioner av Serie BSOP 2024 ska emitteras.

2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av Bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som ett led i implementeringen av BSOP 2024. Mot bakgrund av vad som anförts under avsnittet Bakgrund ovan anser aktieägaren att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att styrelsen erbjuds att delta i BSOP 2024.

3. Teckning ska ske senast den 30 juni 2024.

4. Överteckning får inte förekomma.

5. Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna ska emitteras som ett led i införandet av BSOP 2024.

6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, för närvarande 0,125 SEK.

7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske genom registrering vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2029.

8. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av är föremål för sedvanlig omräkning i händelse av fondemission, split, företrädesemission etc.

9. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

10. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 103 240,875 SEK.

11. Bolagets verkställande direktör eller annan av denne utsedd person ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Aktieägaren föreslår vidare att årsstämman ska besluta att godkänna att Bolaget eller annat bolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagare i BSOP 2024 (eller till en finansiell mellanhand som bistår med leverans av aktier till deltagare i BSOP 2024) utan vederlag i samband med utnyttjande av personaloptioner i enlighet med de villkor som framgår av avsnitt A och B ovan.

Förslaget har självständigt utarbetats av aktieägaren.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga B.

Övrig information i samband med personaloptionsprogram – BSOP 2024

Uppskattade kostnader
Aktieägaren bedömer att BSOP 2024 kommer att medföra kostnader för Bolaget dels ur ett redovisningsperspektiv i enlighet med IFRS 2, dels i form av sociala avgifter för deltagare bosatta i Sverige. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. För deltagare i Sverige kommer sociala avgifter att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Aktieägaren har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med hjälp av "Black & Scholes"-formeln. Under antagande av att samtliga optioner tilldelas och under antagande av en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 7,00 SEK, ett lösenpris om 12,25 SEK, en volatilitet om 50 procent och att 100 procent av personaloptionerna är intjänade, har värdet av en personaloption beräknats till 2,07 SEK och de totala personalkostnaderna för BSOP 2024 i enlighet med IFRS 2 beräknas uppgå till cirka 1,7 MSEK före skatt under perioden 2024-2027. Under samma förutsättningar, men med antagande om att endast 50 procent av personaloptionerna intjänas, beräknas den totala personalkostnaden för BSOP 2024 i enlighet med IFRS 2 uppgå till cirka 0,9 MSEK före skatt under under samma period.

Vid utnyttjande av personaloptionerna av deltagare bosatta i Sverige kommer BSOP 2024 även att resultera i kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter under intjänandeperioden beror på hur många personaloptioner som utnyttjas av deltagare bosatta i Sverige och på värdet av den förmån som deltagaren slutligen kommer att erhålla, dvs. på värdet av personaloptionerna vid utnyttjandet. Om man antar att aktiekursen kommer att stiga 100 procent vid utnyttjandet jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie under mätperioden för fastställande av lösenpriset, att 247 778 personaloptioner tilldelas deltagare bosatta i Sverige och att 100 procent av de personaloptioner som avses tilldelas deltagare bosatta i Sverige som omfattas av programmet kommer att utnyttjas, att de sociala avgifterna uppgår till 18 procent (blandad skattesats), en antagen volymviktad genomsnittlig aktiekurs under mätperioden för fastställande av lösenpriset om vid utnyttjande jämfört med den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie under mätperioden för fastställande av lösenpriset om 7 SEK och ett antaget lösenpris om 12,25 SEK uppgår kostnaderna för sociala avgifter till cirka 0,3 MSEK. Under samma förutsättningar, men med antagande om att aktiekursen stiger med 150 procent vid utnyttjande av personaloptionerna, beräknas kostnaden för sociala avgifter uppgå till cirka 0,4 MSEK.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och endast är avsedda att ge en bild av utfallet.

Utspädning
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 35 570 980. Vid tidpunkten för denna kallelse har 5 725 484 nya aktier emitterats utan att vara registrerade. Vid registrering kommer det totala antalet aktier uppgå till 41 296 464, vilket varit det antal som använts som grund för beräkningen av utspädning.

I det fall samtliga emitterade teckningsoptioner i BSOP 2024 utnyttjas för att teckna nya aktier kommer totalt 825 927 nya aktier att emitteras vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,0 procent av Bolagets aktiekapital och antal röster efter full utspädning.

Övriga utspädningsscenarier
Utspädningen skulle endast ha haft en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal "Resultat per aktie" för helåret 2024. Det finns för närvarande två utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget som beskrivs under avsnittet Bakgrund ovan. I det fall samtliga teckningsoptioner vilka emitterats i BSOP 2024, ESOP 2024 och alla teckningsoptioner emitterade i relation till redan existerande incitamentsprogram (endast med beaktande av de teckningsoptioner som faktiskt kan komma att utnyttjas med avseende på motsvarande optioner som tilldelats deltagarna) utnyttjas kommer totalt 3 407 230 nya aktier att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 7,62 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning. Om endast samtliga teckningsoptioner som emitterats i samband med BSOP 2024 samt samtliga teckningsoptioner som kan komma att utnyttjas enligt befintliga incitamentsprogram beaktas kommer totalt 1 135 927 aktier att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,68 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal är föremål för omräkning av teckningsoptionerna i enlighet med de sedvanliga omräkningsvillkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Besluten i enlighet med punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt förslagen i punkterna 14 och 15 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslagen i punkt 16 och 17 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Information på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Dokument och information

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorns yttrande om huruvida tillämpliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar till årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Scheelevägen 2, 223 63 Lund, Sverige, och på Bolagets webbplats (www.synactpharma.com) från och med senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 35 570 980. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur företaget behandlar dina personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Lund i april 2024

SynAct Pharma AB

Styrelsen