KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Swedencare AB (PUBL)

Anmälan m.m.

En aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 17 april 2024,
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är bolaget tillhanda senast onsdagen den 24 april 2024, under adress Swedencare AB (publ), Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö med angivande av ”årsstämma”, per e-post till [email protected] eller via telefon 073-944 85 54.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträtts-registrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.swedencare.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 158 731 900 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 158 731 900.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2.  Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4.  Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern-redovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat-räkningen och koncernbalansräkningen,

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelse, revisor och styrelsens utskott
9. Val till styrelse och av revisor
10. Principer för utseende av valberedning
11. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
12. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelsearvode, revisorsarvode, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, val av revisor samt utseende av valberedning (punkterna 1, 8 - 10)

Valberedningen för Swedencare AB, vilken består av Håkan Svanberg, ordförande (Håkan Svanberg & Co Health Care AB), Heinz-Juergen Bertram (Symrise AG) samt Anna Magnusson (Första AP-fonden), vilka tillsammans representerar aktieägare som innehar cirka 55% av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår följande;

Punkt 1) – Håkan Svanberg som ordförande vid årsstämman, eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 8) - Styrelsen föreslås bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter. Styrelsearvode om totalt 1 950 000 kronor att fördelas med 700 000 kronor till ordföranden och 250 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter, förutom Jean-Yves Parisot som representerar Symrise.

För utskottsarbete, till de ledamöter som utses av styrelsen: 125 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet. Ingen ersättning utgår till ordföranden i ersättningsutskottet och de övriga ledamöterna i utskottet.

Revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 9) – Det föreslås att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleant samt föreslås omval av styrelseledamöterna Håkan Svanberg, Johan Bergdahl, Thomas Eklund, Sara Brandt, Ulrika Valassi, Jean Yves Parisot och Heinz-Juergen Bertram.

Omval av Håkan Svanberg som styrelsens ordförande.

Ledamöter som föreslås för omval för tiden intill slutet av nästa årsstämma har presenterats på Bolagets webbplats, www.swedencare.com och även i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023.

Omval av Deloitte AB med Maria Ekelund som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Punkt 10) - Styrelsens ordförande ska årligen, och senast den 31 oktober, sammankalla de per den 30 september, enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, tre (3) största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i bolaget, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Avstår en eller flera aktieägare från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare utifrån ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,23 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås den 29 april 2024. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden:s försorg den 3 maj 2024.

Vidare föreslås att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – Godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar.

Punkt 12 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 17 636 878 aktier genom nyemission av aktier vilket motsvarar en utspädning om 10% av samtliga uteståendeaktier vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emissionerna ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier i syfte att möjliggöra finansiering av rörelsen och/eller förvärv av hela eller delar av företag, verksamheter och/eller produkt- respektive varumärkesrättigheter.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 13 – Ändring av bolagsordningen
Genom en lagändring som började gälla den 1 januari 2024 tillåts bolagsstämmor genomföras helt digitalt. Swedencares styrelse anser, liksom Kollegiet för svensk bolagsstyrning, att fysiska stämmor är att föredra, eftersom det fysiska mötet mellan bolagsledning och aktieägare utgör en viktig del av den framgångsrika svenska bolagsstyrningsmodellen. När särskilda omständigheter, såsom pandemiutbrott, föreligger kan behov dock uppstå av att hålla helt digitala stämmor. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ett tillägg till 9 § i bolagsordningen som tillåter styrelsen att besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 12 och 13 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Swedencare AB (publ), Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö samt på Bolagets webbplats, www.swedencare.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 4 april 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i mars 2024

Swedencare AB (publ)

Styrelsen