Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med § 13 i Stillfront Group AB (publ):s bolagsordning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rätt vid årsstämman genom fysiskt deltagande eller genom poströstning.

Försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman med anledning av Covid-19
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse råder inga restriktioner avseende allmänna sammankomster med anledning av smittspridningen av Covid-19. Bolaget värnar om aktieägarnas och personalens hälsa. Stillfront följer noggrant utvecklingen och kommer vid behov att vidta nödvändiga försiktighetsåtgärder för att minimera risken för smittspridning samt för att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar. Sådana försiktighetsåtgärder inför årsstämman kommer att publiceras på Bolagets webbplats.

RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 4 maj 2022, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 6 maj 2022; och
• anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast fredagen den 6 maj 2022, enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” nedan, alternativt genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan, senast fredagen den 6 maj 2022.

ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE
Anmälan för fysiskt deltagande på bolagsstämman görs hos Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i original ska medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.stillfront.com och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling.

POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda ett särskilt formulär. Formuläret för poströstning kommer att finnas tillgängligt via den webblänk som anges på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/annual-general-meeting-2022/. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 6 maj 2022. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), "AGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på årsstämman.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret för poströstning. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten ogiltig.

Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit Stillfront tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan avseende.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i årsstämman fysiskt eller genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 6 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Aktieägare kan poströsta på årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt, varvid fullmakten ska bifogas formuläret för poströstning.

Ett fullmaktformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/annual-general-meeting-2022/.

För frågor om årsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmaktsformulär via post, vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "AGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller skicka ett e-mejl till [email protected].

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
10. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse
13. Val av styrelsens ordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om valberedning
16. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Candywriter LLC
18. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Everguild Ltd.
19. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Game Labs Inc.
20. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC.
21. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Sandbox Interactive GmbH
22. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Storm8, Inc.
23. Beslut om riktad nyemission till säljarna av Super Free Games Inc.
24. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
25. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
26. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
27. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022/2026)
28. Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
29. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2022/2026
30. Stämmans avslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jan Samuelson utses till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Styrelsen föreslår att Caroline Sjösten och Ossian Ekdahl utses till protokolljusterare vid årsstämman, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som har upprättats av Euroclear, baserat på bolagsstämmoaktieboken, till årsstämman anmälda och vid årsstämman närvarande aktieägare samt mottagna poströster.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår, i enlighet med det i årsredovisningen intagna förslaget om vinstdisposition, att till förfogande stående vinstmedel om 10 414 822 451 kronor balanseras i ny räkning.

Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören (punkt 8 c)

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

(i) Jan Samuelson, styrelseordförande

(ii) Erik Forsberg, styrelseledamot

(iii) Katarina G. Bonde, styrelseledamot

(iv) Birgitta Henriksson, styrelseledamot

(v) Ulrika Viklund, styrelseledamot

(vi) Kai Wawrzinek, styrelseledamot

(vii) Jörgen Larsson, VD

Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 9)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2021.

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)

Valberedningen förslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 250 000 kronor (2 030 000 kronor föregående år), varav 750 000 kronor (730 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor (260 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (325 000 kronor), varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (75 000 kronor) till ledamoten i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (105 000 kronor), varav 70 000 kronor (70 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (35 000 kronor) till ledamoten i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i M&A utskottet (som etablerades 2021) för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor, varav 70 000 kronor till M&A utskottets ordförande och 35 000 kronor till ledamoten i M&A utskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse (punkt 12)

Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2023:

Nyval av

(i) Marcus Jacobs

Omval av

(ii) Jan Samuelson

(iii) Erik Forsberg

(iv) Katarina G. Bonde

(v) Birgitta Henriksson

(vi) Ulrika Viklund

Det noterades att Kai Wawrzinek har avböjt omval.

Val av styrelsens ordförande (punkt 13)

Valberedningen föreslår att Jan Samuelson väljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

Val av revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Nicklas Kullberg (som idag är Bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedning (punk 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandet enligt Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2022, kontakta de tre största ägarna, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Fler än de tio största aktieägarna behöver dock inte tillfrågas. Valberedningen kan besluta att styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.

Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i Bolagets valberedning. Inga ändringar kommer att göras i valberedningens sammansättning om endast mindre ändringar av aktieinnehavet har ägt rum eller om en förändring inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådan har skett.

Valberedningen föreslås ha till uppgift att bereda och arbeta fram förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter inklusive eventuellt arvode för utskottsarbete, val av revisor, ersättning till revisorn samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Härvid ska också informeras om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Instruktionen för valberedning gäller tillsvidare.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Dessa riktlinjer gäller för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören (”VD”) och andra ledande befattningshavare i Bolaget.

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman 2021 kvarstår oförändrade i stora delar. Förtydligande har dock gjorts avseende bl.a. kriterier för rörlig ersättning.

Med förbehåll för vad som sägs i nästa stycke gäller dessa riktlinjer även för en styrelseledamot i Stillfront som erhåller ersättning från Bolaget och varje hänvisning till "ledning" och/eller en "ledande befattningshavare" ska för detta syfte även anses omfatta sådan styrelseledamot.

Dessa riktlinjer gäller inte ersättning som beslutats eller godkänts av stämman.

Riktlinjerna är framåtblickande, dvs. de är tillämpliga på ersättningar som är överenskomna och ändringar av tidigare överenskomna ersättningar, efter antagandet av riktlinjerna vid årsstämman 2022.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Stillfronts affärsstrategi är att vara ledande inom free-to-play onlinespel genom att erbjuda långsiktig och förstklassig digital underhållning genom sin globala grupp av spelutvecklare. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv är Stillfronts tillväxtstrategi. För mer information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.stillfront.com/en/about-the-company/.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och värnande av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att Bolaget ska kunna rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att Bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning. De övergripande riktlinjerna för ersättning till Bolagets ledning ska baseras på befattningen, den individuella utvecklingen, Bolagets resultat samt att ersättningen ska vara konkurrenskraftig.

Typer av ersättning, etc.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning baserad på årliga resultatmål (bonus), pensionsförmåner och andra förmåner. Dessutom kan bolagsstämman, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om bland annat aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska baseras på individens erfarenhet, ansvarsområde och vara relaterad till den relevanta marknaden. Fast lön ska revideras årligen.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllandet av kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning ska mätas årligen. Den rörliga kontantersättningen för en ledande befattningshavare kan som huvudregel motsvara högst femtio procent (50 %) av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen kan dock uppgå till upp till hundra procent (100 %) av den fasta årliga kontantlönen för en ledande befattningshavare om det motiveras av ersättningsstrukturer eller extraordinära arrangemang i det individuella fallet.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier så som intäkter, resultat i förhållande till budgeten, utvecklingen av Bolagets aktiekurs, uppfyllda hållbarhetsmål och personlig prestation. Därigenom är den rörliga ersättningen kopplad till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Styrelsen ska ha möjlighet, i enlighet med tillämplig lag eller avtalsbestämmelser, att med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller avtal, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats ut på felaktiga grunder (återkrav).

I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska utvärderas/bestämmas när mätperioden är avslutad. Ersättningsutskottet ansvarar för utvärderingen i den mån det rör rörlig ersättning till VD. VD ansvarar för utvärderingen av kontantersättningen till andra ledande befattningshavare. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella informationen som offentliggjorts av Bolaget.

Rörliga långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)

Långsiktiga incitamentsprogram har implementerats i Bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och undantas därför dessa riktlinjer. Dessa incitamentsprogram inkluderar de ledande befattningshavarna och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Programmen är villkorade av vissa innehavstider på flera år. För mer information om programmen, inklusive de kriterier som utfallet beror på, se https://www.stillfront.com/en/remuneration/.

Pensionsförmåner och andra förmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörliga kontantersättningar ska inte berättiga till pensionsförmåner. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst trettio procent (30 %) av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner kan till exempel inkludera sjukvårdsförsäkring och företagsbil. Sådana förmåner ska vara begränsade och inte överstiga fem procent (5 %) av den fasta årliga kontantlönen.

För anställningar som regleras av andra regler än svenska, kan pensionsförmåner och andra förmåner anpassas för att efterleva obligatoriska regler eller fastställd praxis med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.

Upphörande av anställning

Ledande befattningshavare ska erbjudas anställningsvillkor i enlighet med lagar och praxis som gäller i det land där denne är anställd. Anställningsavtal mellan Bolaget och ledande befattningshavare gäller som huvudregel tillsvidare. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden inte överstiga tolv (12) månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammanlagt inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta kontantlönen för ett (1) år för någon ledande befattningshavare. När uppsägningen görs av den ledande befattningshavaren får uppsägningstiden inte överstiga sex (6) månader. Avgångsvederlag utgår inte i detta fall.

Dessutom kan ersättning betalas för åtaganden om att inte konkurrera. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstförlust och ska endast utbetalas i den mån den tidigare anställda ledande befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tiden för anställningens upphörande, såvida inte annat föreskrivs i obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser, och betalas under den tid som konkurrensklausulen är tillämplig.

Lön och anställningsvillkor för ledningen

Vid utvärdering av om dessa riktlinjer och de begränsningar som anges här är rimliga har styrelsen (inklusive ersättningsutskottet) beaktat den totala ersättningen till alla anställda i Bolaget, inklusive de olika komponenterna i deras ersättning samt ökning och tillväxttakt över tiden.

Beslutsprocessen för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Utskottets uppgifter inkluderar att förbereda styrelsens beslut om förslag till ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya ersättningsriktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antas av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ledande befattningshavares ersättning samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och kompensationsnivåerna i Bolaget. Medlemmarna i ersättningsutskottet är oberoende av Bolaget och dess ledande befattningshavare. VD och andra ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.

Information om beslutad ersättning som ännu inte förfallit

Det finns ingen beslutad ersättning som ännu inte förfallit.

Undantag från riktlinjerna

Styrelsen kan tillfälligt besluta att avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett specifikt fall finns särskild anledning till undantaget och ett undantag är nödvändigt för att tjäna Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska livskraft. Som anges ovan inkluderar ersättningsutskottets uppgifter att förbereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor. Detta inkluderar beslut att avvika från riktlinjerna.

Det har inte förekommit någon avvikelse från ersättningsriktlinjerna som beslutades av årsstämman 2021.

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Candywriter LLC (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 182 520,031 kronor genom emission av högst 2 607 429 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Candywriter LLC.

3. Teckningskursen ska uppgå till 45,506 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 dagarna före offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 12 889 194 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Candywriter LLC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 20 622 710 amerikanska dollar, varav 50% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 2 085 943. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Everguild Ltd. (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 425,263 kronor genom emission av högst 6 075 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Everguild Ltd.

3. Teckningskursen ska uppgå till 37,363 kronor, vilket motsvarar vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 5 handelsdagarna före och de 5 handelsdagarna efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 18 014 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Everguild Ltd.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 33 137 brittiska pund, varav ca. 43,49% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 4 860. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Game Labs Inc. (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 6 042,289 kronor genom emission av högst 86 318 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Game Labs Inc.

3. Teckningskursen ska uppgå till 45,506 kronor, vilket motsvarar vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna före offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 426 694 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Game Labs Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 1 137 851 amerikanska dollar, varav 30% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 69 055. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Imperia Online JSC (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 17 728,547 kronor genom emission av högst 253 265 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Imperia Online JSC.

3. Teckningskursen ska uppgå till 48,163 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 30 dagarna före (och inklusive) sista dagen för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 187 500 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Imperia Online JSC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 1 900 000 euro, varav 50% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 202 612. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Sandbox Interactive GmbH (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 20 265,488 kronor genom emission av högst 289 507 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

3. Teckningskursen ska uppgå till 36,638 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna före och de 10 handelsdagarna efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 005 729 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 3 591 888 euro, varav ca. 22,4% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 231 606. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Storm8, Inc. (punkt 22)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 134 929,110 kronor genom emission av högst 1 927 559 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Storm8, Inc.

3. Teckningskursen ska uppgå till 36,638 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna före och de 10 handelsdagarna efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 7 593 320 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Storm8, Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 27 612 071 amerikanska dollar, varav 25% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 1 752 326. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om riktad nyemission till säljarna av Super Free Games Inc. (punkt 23)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 229 161,382 kronor genom emission av högst 3 273 734 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Super Free Games Inc.

3. Teckningskursen ska uppgå till 45,506 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagarna före offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2022.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 16 182 911 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Super Free Games Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 19 762 770 amerikanska dollar, varav 52,5% ska betalas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av årsredovisningen för 2021 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som kommer att tilldelas (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkten 1 ovan). Det fastställda antalet emitterade aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som tilldelas att uppgå till cirka 2 098 910. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 24)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 25)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier på följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.

2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar eller i samband med hantering av incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 26)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget.

Överlåtelse av egna aktier får ske för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar. Överlåtelse av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsvärde och får då även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kvittning. Överlåtelse av egna aktier får även ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022/2026) (punkt 27)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om att införa ett aktierättsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom koncernen ("LTIP 2022/2026").

Syftet med LTIP 2022/2026

Som en internationell koncern verksam inom en industri där arbetsgivare konkurrerar om toppkandidater måste Stillfront kunna erbjuda ett globalt gångbart och attraktivt ersättningspaket. Totalersättningen ska möjliggöra för Stillfront att behålla och rekrytera anställda på ett konkurrenskraftigt, prestationsdrivet och skäligt sätt. Som en del av totalersättningen har styrelsen beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2022/2026. Styrelsen anser att LTIP 2022/2026 kommer vara till nytta för både Bolaget och Bolagets aktieägare eftersom det förväntas bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kompetenta medarbetare, medföra ökad motivation samt stärka Stillfronts finansiella utveckling och långsiktiga värdeskapande. Stillfront har som ambition att även framgent föreslå program av likande karaktär för beslut av årsstämman.

Tilldelning av Aktierätter

Högst 2 000 000 aktierätter ("Aktierätter") ska erbjudas till cirka 65 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och nyckelpersoner inom koncernen. Styrelseledamöter ska inte äga rätt att delta i LTIP 2022/2026. Ingen enskild deltagare ska kunna tilldelas mer än 20% av det totala antalet Aktierätter (dvs. 400 000 Aktierätter). Deltagare i LTIP 2022/2026 tilldelas vederlagsfritt Aktierätter som berättigar till aktier i Bolaget. Tilldelning av Aktierätter kan ske till och med dagen före Årsstämman 2023. Styrelsen ska ha rätt att fatta beslut om tilldelning till deltagare inom följande ramar.

LTIP 2022/2026 föreslås omfatta följande två (2) kategorier:

Huvudsakliga villkor för Aktierätterna

Följande huvudsakliga villkor ska gälla för Aktierätterna:

1. Varje intjänad Aktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt förvärva en (1) aktie i Bolaget under någon av följande perioder (dock att varje deltagare endast får förvärva aktier genom Aktierätter vid ett tillfälle): (i) från och med dagen då styrelsen fastställt utfallet av Prestationskriteriet (som definieras under punkt 2 nedan) till och med sju dagar därefter; (ii) från och med dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2026 till och med sju dagar därefter (iii) från och med dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2026 till och med sju dagar därefter. En deltagare ska dock inte ha rätt att förvärva någon aktie innan dagen som faller tre år från tilldelning av Aktierätter till sådan deltagare. Tiden under vilken Aktierätterna får utnyttjas ska kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att utnyttja sina Aktierätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

2. Tilldelning av aktier för intjänade Aktierätter är villkorad av uppfyllande av följande prestationskriterium fastställt av styrelsen (”Prestationskriteriet”):

Prestationskriteriet är relaterat till en genomsnittlig årlig aktiekursutveckling inklusive återinvesterad utdelning (eng. Total Shareholder Return (”TSR”)) på Stillfronts aktier på Nasdaq Stockholm om minst åtta procent under en fyraårig kvalifikationsperiod (”Mätperioden”). Startvärdet för Mätperioden beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) handelsdagar som följer efter publiceringen av Stillfronts kvartalsrapport för det första kvartalet 2022. Slutvärdet för Mätperioden beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) handelsdagar som följer efter publiceringen av Stillfronts kvartalsrapport för det första kvartalet 2026. Om Prestationskriteriet uppnås, kommer tilldelning av aktier i Bolaget till följd av utnyttjande av Aktierätter som intjänats ske. Om prestationsutfallet understiger Prestationskriteriet kommer ingen tilldelning av Aktierätter ske.

Styrelsen kommer att besluta om utfallet av Prestationskriteriet under andra kvartalet 2026. Prestationskriteriet kan komma att justeras om styrelsen så anser lämpligt. Att Prestationskriteriet relateras till TSR ses som ett effektivt prestationskriterium för att sammanlänka intressen mellan ledande befattningshavare, nyckelpersoner och aktieägarna.
3. Antalet aktier som Aktierätterna berättigar till kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Sådan omräkning ska genomföras i enlighet med villkoren för teckningsoptioner av serie 2022/2026 som föreslås under punkt 28 på den föreslagna dagordningen.

4. Aktierätterna får inte överlåtas eller pantsättas.

5. Deltagare i LTIP 2022/2026 ska ingå avtal med Bolaget avseende LTIP 2022/2026, och styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med deltagarna.

6. Villkoren för deltagare i LTIP 2022/2026 kan komma att skilja sig åt mellan de länder i vilka deltagarna har sin hemvist på grund av nationell lagstiftning, dock ska villkoren inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.

7. Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Aktierätterna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Aktierätterna inte längre är lämpliga. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfylla det huvudsakliga syftet med LTIP 2022/2026.

Intjäning

I tillägg till uppfyllande av Prestationskriteriet samt kravet för respektive deltagare på att inneha Aktierätterna i minst tre år innan dagen för utnyttjande, ska Aktierätterna gradvis intjänas baserat på deltagarnas anställning i Stillfrontkoncernen enligt följande:
• 25% av Aktierätterna intjänas på årsdagen av tilldelningen till deltagaren, och

• 75% av Aktierätterna intjänas linjärt kvartalsvis med start från det första hela kalenderkvartalet efter årsdagen av tilldelningen till deltagaren till och med april 2025 (d.v.s. så många Aktierätter tjänas in varje helt kvartal efter årsdagen från tilldelning till deltagaren som motsvarar 75% av deltagarens Aktierätter dividerat med antalet kvartal under perioden).

Om deltagaren upphör att vara anställd i Stillfrontkoncernen förloras rätten till samtliga ej intjänade Aktierätter.

Kostnader för LTIP 2022/2026 och effekt på viktiga nyckeltal

LTIP 2022/2026 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. De totala IFRS 2 kostnaderna för LTIP 2022/2026 vid full tilldelning beräknas till ungefär 43 miljoner kronor vilket motsvarar ungefär 4,84 procent av Bolagets totala personalkostnader för 2021. Kostnaderna fördelas över åren 2022–2026. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet. Sociala avgifter har beräknats baserat på en initial aktiekurs om 30 kr som ökar med åtta procent på årlig basis. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 miljoner kronor.

Om teckningsoptioner tilldelas och konverteras för att fullgöra åtagandena enligt LTIP 2022/2026 beräknas antalet utestående aktier öka med högst 2 000 000 aktier. En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning med cirka 0,39 procent. De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Stillfronts förpliktelser enligt LTIP 2022/2026 säkerställs med teckningsoptionsarrangemang.

Leverans av aktier

Styrelsen har övervägt följande alternativ för att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2022/2026. I första hand föreslår styrelsen att Bolaget emitterar teckningsoptioner i enlighet med punkterna 28(a) och 28(b) på den föreslagna dagordningen (”Teckningsoptionssäkringsarrangemanget”) för att säkra leverans av aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2022/2026.

För det fall årsstämman inte beslutar om Teckningsoptionsarrangemenaget har styrelsen även övervägt ett annat alternativ. Detta alternativ medför högre kostnader för Bolaget, och avses därför endast att utnyttjas om Teckningsoptionssäkringsarrangemanget inte godkänns av årsstämman och återköpta aktier inte kan användas för leverans (för att stämman inte godkänner sådan överlåtelse, eller av annat skäl). Styrelsen föreslår i enlighet därmed att årsstämman beslutar att Stillfront får ingå avtal om säkringsarrangemang med en tredje part i syfte att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera aktier enligt LTIP 2022/2026. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Stillfront ingår avtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förvärva aktier i Bolaget i eget namn och därefter överlåta aktierna till deltagare i LTIP 2022/2026.

Utöver leveransalternativen som redogörs för ovan, föreslår styrelsen, för det fall årsstämman godkänner förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier enligt punkt 25 på den föreslagna dagordningen, att återköpta aktier även får används för att säkra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2022/2026 enligt punkt 29 i den föreslagna dagordningen.

Förberedelser och hantering av LTIP 2022/2026

Stillfronts ersättningsutskott har upprättat förslaget till LTIP 2022/2026 i nära samråd med styrelsen i Bolaget, externa rådgivare och större aktieägare. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2022/2026 inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.

Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront

För information om de pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammen i Stillfront, se Bolagets webbplats, www.stillfront.com.

Styrelsen avser att makulera 270 250 icke allokerade eller förverkade personaloptioner utgivna under LTIP 2021/2025. Den totala potentiella utspädningen för aktierelaterade incitamentsprogram i Stillfront, inklusive LTIP 2022/2026, kommer uppgå till cirka 1,42% (varav cirka 0,39% avser LTIP 2022/2026). Ingen utspädning tillkommer till följd av LTIP 2021/2025 (som är säkrat genom ett aktieswapavtal med Nordea Bank Abp, filial i Sverige, genom vilket Stillfront säkrat leverans av befintliga aktier till deltagare (när/om tillämpligt)).

Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 28)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026 samt (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2022/2026 som föreslås under punkt 27 på den föreslagna dagordningen. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kommer minskas med det antal aktier som återköps av styrelsen förutsatt att bemyndigandet att besluta om återköp av egna aktier enligt punkt 25 i den föreslagna dagordningen godkänns.

(a) Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 2 000 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026 ("Teckningsoptionerna").

2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.

3. Överteckning kan inte ske.

4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.

5. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2026 till och med den 31 december 2026. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för LTIP 2022/2026 och för att möjliggöra leverans till deltagare i LTIP 2022/2026.

6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.

8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 140 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.

10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket.

11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2022/2026.

(b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2022/2026,
• att Bolaget eller dotterbolaget överlåter Teckningsoptioner till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2022/2026 i enlighet med villkoren för LTIP 2022/2026, och/eller,
• att Bolaget eller dotterbolaget på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2022/2026.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2022/2026 (punkt 29)

Styrelsen föreslår att årsstämman, under förutsättning att årsstämman beslutar om återköp av egna aktier i enlighet med punkt 25 på den föreslagna dagordningen, beslutar om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2022/2026 (”Deltagarna”) får ske för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2022/2026 som föreslås under punkt 27 på den föreslagna dagordningen på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 2 000 000 aktier i Bolaget till Deltagarna.

2. Deltagarna ska vara berättigade att erhålla aktier, varvid varje Deltagare ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som han/hon är berättigad till enligt LTIP 2022/2026. En sådan rätt kan utnyttjas av Deltagaren under den period Deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2022/2026.

3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas i händelse av en aktiesplit, sammanläggning av aktier eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget enligt LTIP 2022/2026.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 507 062 315. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 17-23 och 28-29 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 24-26 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/annual-general-meeting-2022/, minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *
Stockholm i april 2022
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders
This notice to the annual general meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on Thursday, 12 May 2022 is available in English on the company’s website https://www.stillfront.com/en/annual-general-meeting-2022/.